证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-041 深圳文科园林股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年6月23日以电话、邮件形式发出，会议于2017年6月29日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于增加经营范围并修订 的议案》 鉴于公司取得新的资质、业务的拓展、发展规划及经营管理的需求，公司董事会同意在原有经营范围上增加“旅游规划设计，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究，林业有害生物防治”。根据上述经营范围的变更及《公司章程》中拟变更的其他事项，对《公司章程》进行完善和修订，修订对照表见附件 1，修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于修订议事规则的议案》 根据《公司章程》的修订，公司将涉及相关内容的议事规则《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行相应的修订，修订后的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举，公司股东和董事会提名李从文先生、赵文凤女士、孙潜先生、高育慧先生、吴仲起先生、聂勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述第三届董事会非独立董事候选人简历详见附件 2。公司独立董事就本议案发表了独立意见。 上述候选人中兼任公司高级管理人员或职工代表的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （四）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举，公司监事会提名陈燕燕女士、袁泽沛先生、王艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，上述第三届董事会独立董事候选人简历详见附件2。公司独立董事就本议案发表了独立意见。 《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会审议。 （五）审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》 根据公司日常经营以及业务发展的需要，公司将增加2017年度日常关联交 易的预计，《关于增加2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。各子议案表决结果如下： 1.《公司与佛山花博2017年度日常关联交易的预计》 关联董事李从文、赵文凤回避表决。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.《公司与研源环境2017年度日常关联交易的预计》 关联董事田守能回避表决。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司将于2017年7月17日召开2017年第一次临时股东大会，《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议通过了《关于设立深圳文科园林股份有限公司云南分公司的议案》 根据公司目前业务发展需要，提高公司在云南省的业务拓展能力，公司拟在云南省设立深圳文科园林股份有限公司云南分公司，汪祖生任分公司负责人。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1.《第二届董事会第二十八次会议决议》 2.《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》 3.《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》 特此公告 深圳文科园林股份有限公司董事会 二�一七年六月二十九日 附件1 《公司章程》修订对照表 修订条款 修订前 修订后 第一章 本章程所称高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十一条 总经理、副总经理、董事会秘书、财 经理、常务副总经理、董事会秘书、财 务总监。 务总监。 第二章 经依法登记，公司的经营范围：风景 经依法登记，公司的经营范围：风景园 第十三条 园林的规划设计，园林绿化的施工与 林的规划设计，旅游规划设计，园林绿 养护，植树造林的规划设计与施工， 化的施工与养护，植树造林的规划设计 园林古建工程施工，市政公用工程施 与施工，园林古建工程施工，河湖整治 工总承包（以上需取得建设行政主管 工程施工，环保工程施工，建筑工程施 部门颁发的资质证书后方可经营）； 工总承包；市政公用工程施工总承包， 废水、固体废物以及污染修复等环境 城乡规划编制、建设工程项目规划选址 污染防治；花卉盆景的购销、租赁 的可行性研究（以上需取得建设行政主 （不含专营、专控、专卖商品及其它 管部门颁发的资质证书后方可经营）； 限制项目）；花卉苗木种植和新品种 废水、固体废物以及污染修复等环境污 开发；企业形象策划。 染防治；林业有害生物防治；花卉盆景 的购销、租赁（不含专营、专控、专卖 商品及其它限制项目）；花卉苗木种植 和新品种开发；企业形象策划。 第四章 股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十条 履行职务或不履行职务时，由半数以 行职务或不履行职务时，由副董事长主 上董事共同推举的1名董事主持。 持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。 第五章 董事会由9名董事组成，设董事长1 董事会由9名董事组成，设董事长1人， 第一百二 人，独立董事3人。 副董事长1人，独立董事3人。 十七条 第五章 公司董事长由董事会以全体董事的过 公司董事长、副董事长由董事会以全体 第一百三 半数选举产生。 董事的过半数选举产生。 十二条 第五章 董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百三 的，由半数以上董事共同推举1名董 的，由副董事长履行职务；副董事长不 十四条 事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举1名董事履行职务。 附2 董事候选人简历 李从文：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学工商管理硕士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。1996年12月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长、万润实业董事、广东省风景园林协会副会长、广东湖北商会副会长。 李从文先生直接持有公司股份4,055万股（其中550万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为16.35%。李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有公司股份合计10,663万股，占公司注册资本的43.00%。李从文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李从文先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 赵文凤：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士。自1999年10月起，历任本公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、万润实业董事长、深圳市好成教育科技有限公司董事。 赵文凤女士直接持有公司股份1,488万股（其中20万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为6.00%。李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有公司股份合计10,663万股，占公司注册资本的43.00%。赵文凤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵文凤女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 高育慧：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业大学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师，深圳市政府采购评审专家库专家、中级经济师。1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月，任麦之高科技实业有限公司总经理。自2008年10月起，历任本公司总经理助理兼经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。 高育慧先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。高育慧先生持有公司股份120万股（其中40万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为0.48%。高育慧先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高育慧先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 孙潜：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林规划学硕士，园林高级工程师。2001年至2003年，任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师；2006年至2009年，任深圳市华森建筑工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副总规划师兼工程部经理。自2010年8月至今，历任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、常务副总经理。现任本公司常务副总经理、大连文科执行董事。 孙潜先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。孙潜先生持有公司股份350万股（其中30万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为1.41%。孙潜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孙潜先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 吴仲起：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学经济学硕士。2007年至2009年，就职于山西证券有限责任公司及山西证券股份有限公司投资银行部。2009年至2015年就职于中德证券有限责任公司投资银行部，2015年11月至今，任本公司副总经理、董事会秘书，2016年12月至今任佛山领南花博投资管理有限公司董事。 吴仲起先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。吴仲起先生持有公司股权激励限制性股票60万股，占公司总股本的比例为0.24%。吴仲起先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴仲起先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 聂勇：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学管理学学士。自2004年12月起，历任本公司财务部会计主管、副经理、审计监察部经理，现任本公司财务总监。 聂勇先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。聂勇先生直接持有公司股权激励限制性股票20万股，通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份20万股，合计占公司总股本的比例为0.16%，聂勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，聂勇先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 陈燕燕：1963年生，中国国籍，研究生学历、经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员。2009年1月至今任中国人民大学深圳校友会副会长、2012年12月31日至今任中国燃气控股有限公司（香港联交所主板上市，股票代码00384）独立董事、2013年6月至今任深圳齐心集团股份有限公司（深交所股份代号：002301）独立董事、2015年7月至今任深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事、2016年4月至今任广东美信科技股份有限公司(新三板839002)董事、2014年7月至今任公司独立董事。 陈燕燕女士具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。陈燕燕女士未持有公司股份，陈燕燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈燕燕女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 袁泽沛：1949年生，中国国籍，西安交通大学管理科学与工程专业博士学位。1987年至2010年历任武汉化工学院管理工程系讲师、系副主任、副教授，武汉测绘科技大学文管学院教授、副院长，武汉大学商学院武汉大学经济与管理学院教授、副院长、博士研究生导师。2011年至今任广州商学院经济系区域经济发展研究中心主任、博士生导师、教授、学科带头人、系主任、学校学术委员会主任。 袁泽沛先生具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。袁泽沛先生未持有公司股份，袁泽沛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，袁泽沛先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王艳：1975年生，中国国籍，教授、高级会计师、中国注册会计师。2013年6月毕业于武汉大学会计学专业，获博士学位；2013年9月进入中央财经大学博士后流动站从事企业价值理论研究，2016年6月出站；2016年7月至2017年8月在西澳大学（澳大利亚）海外访学并开展合作研究。2014年9月至今于广东财经大学会计学院担任专业教师，硕士生导师。从2002年硕士毕业以来，先后在中央金融企业从事国有企业IPO上市股份制改造和车险费率市场化改革工作，在地方国有控股集团公司从事集团财务管控、资金池和财务公司管理、企业并购重组和税收筹划工作，在民营企业从事互联网金融公司培育、新三板筹划和混合所有制企业改革工作。 王艳女士具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。王艳女士未持有公司股份，王艳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王艳女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。