广发证券股份有限公司 关于广东文化长城集团股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的专项意见 广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”）于2017年6月30日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》，同意文化长城将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月19日开市起继续停牌，再次停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并提交2017年第一次临时股东大会审议。作为文化长城本次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 因筹划重大事项，经申请，文化长城股票已于2017年4月19日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-016），2017年4月26日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-017），因该事项构成重大资产重组，文化长城于2017年5月3日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）。停牌期间，文化长城按照相关规定于2017年5月10日、2017年5月23日、2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月22日、2017年6月29日先后披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-023、2017-025、2017-027、2017-028、2017-031、2017-032），于2017年5月16日、2017年6月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024、2017-030）。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产概况 本次重大资产重组的标的资产为一家教育培训企业的控股权，本次交易前，标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。 2、交易方式 本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。具体交易方式仍在协商中，尚未最后确定。本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。 3、与交易对方的沟通、协商情况 上市公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，有关本次重组方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。 4、中介机构及工作进展情况 本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及相关资产的法律、业务、审计和评估等方面的尽职调查等工作正在有序开展。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况及目前进展情况 本次交易除需经文化长城董事会、股东大会审议通过，还需经中国证监会核准。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全部完成。 三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 （一）延期复牌的原因 文化长城原计划争取于2017年7月19日前依照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组预案或报告书后复牌。由于本次重大资产重组方案较为复杂，标的业务所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步商讨、论证和完善。 为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止文化长城股价异常波动，维护投资者权益，防止文化长城股价异常波动，保护广大投资者合法权益，文化长城拟继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌。 （二）预计停牌时间 根据深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业 务》等有关规定，文化长城拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月19 日开市起继续停牌，再次停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。并将该事项提交文化长城股东大会审议。待相关工作完成后，文化长城 将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。 四、复牌前的工作安排 本次重组复牌前，文化长城将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。 五、广发证券关于文化长城重大资产重组延期复牌的核查意见 根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复 牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经文化长城第三届董事会第三十次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于公司筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月19日开市起继续停牌，再次停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，文化长城争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书草案。 文化长城独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交文化长城2017年第一次临时股东大会审议，文化长城履行了必要的决策程序。 本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，广发证券认为文化长城停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，文化长城继续停牌具有必要性和合理性。 财务顾问将督促文化长城继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，尽快公告重大资产重组相关文件并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。 广发证券股份有限公司 2017年6月30日