证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-035 广东文化长城集团股份有限公司 关于签署重大资产重组框架协议的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年4月19日开市起停牌。因该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2017年5月3日开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本次重大资产重组的意向标的资产为一家教育培训企业（以下简称“标的公司）部分股权，公司已与标的公司原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。 现将《框架协议》的主要内容公告如下： 一、本次交易整体方案 本次交易的基本方案为：文化长城以向标的公司的原股东发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的标的公司部分股权。具体比例由各方协商确定。 二、交易总价 1、本协议各方同意，由各方认可的评估机构对标的公司以2016年12月31日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意确定标的股权的交易总价。 2、文化长城应向原股东支付的交易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，具体金额和比例由各方协商一致确定。 三、交易税费 1、原股东因向文化长城转让其所持标的公司股权而产生的所有税费，由原股东承担，涉及代扣代缴的，由文化长城按规定代扣代缴。 2、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由各方依据法律规定各自承担。 四、保密 1、各方确认，文化长城作为上市公司应遵守、执行严格的信息披制度，因此各方对本次交易应严格保密，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且原股东披露本次交易信息的时间不得早于文化长城披露本次交易相关信息的时间。 2、各方确认，任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。 五、其他 本框架协议仅为各方的初步意向性协议，并非最终的交易方案，各方的权利义务关系以各方最终签署的正式协议为准，各方正式协议签订后，本框架协议自动终止。 六、风险提示 公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 广东文化长城集团股份有限公司 董事会 2017年6月30日 21