证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-048 科大智能科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年6月30日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2017年6月30日，向28名激励对象授予200万股限制性股票。具体情况如下：一、第二期限制性股票激励计划简述 1、2016年6月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 的议案》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年9月9日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年8月26日，授予股份的上市日期为2016年9月14日，授予对象570人，授予数量2,299.00万股，授予价格为13.09元/股。 5、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 6、2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2017年6月30日将200万股预留限制性股票向28名激励对象授出。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次预留限制性股票的授予激励对象中陆颖先生为公司董事，潘进平先生为公司高级管理人员，陆颖先生和潘进平先生在2017年6月30日前6个月内均未发生买卖本公司股票的情形。 四、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整 1、本次实施股权激励的方式是限制性股票； 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源； 3、根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准； 4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 五、本次预留限制性股票的授予情况 1、授予对象及数量 2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予28名激励对象200万股限制性股票。 本次预留限制性股票授予激励对象人员名单如下： 获授的限制性 占授予预留限 占目前总股本 姓名 职务 股票数量（万 制性股票总数 的比例 股） 的比例 陆颖 董事 20 10.00% 0.03% 潘进平 副总裁 30 15.00% 0.04% 中层管理人员、核心技术（业务）人 150 75.00% 0.20% 员（26人） 合计（28人） 200 100.00% 0.27% 《第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见2017年6月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 2、授予日 根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 经核查，本次预留限制性股票的授权日为2017年6月30日，符合公司《激励计划》的规定。 3、授予价格 本次预留限制性股票的授予价格：10.48元/股。 根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.95元的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为10.48元/股。 4、本次预留限制性股票解锁时间 根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至 50% 相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至 50% 相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 5、本次预留限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件： （一）科大智能未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 （三）限制性股票解锁条件 本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩 考核条件如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 相比2015年，2017年净利润增长率不低于136%； 第二个解锁期 相比2015年，2018年净利润增长率不低于186%。 以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。 （四）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 （五）未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条和（或）第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （六）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11 号―股份支付》，公司本次《激励计划》预留限 制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。 鉴于董事会已确定《激励计划》预留限制性股票的授予日为2017年6月30 日；公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11 号―股份支付》按年进行 分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 限制性股票成本 2017年 2018年 2019年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 200 251.01 94.13 125.50 31.38 七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 1、独立董事意见 （1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司部分董事、高管、新引进及晋升的中高级人才和关键岗位人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 （2）董事会确定本次限制性股票激励计划预留股份的授权日为2017年6月 30日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划预留股份的授予日为2017年6月30日，并同意向符合授予条件的28名激励对象授予200万股限制性股票。 2、监事会意见 经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的28名激励对象不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。 3、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见 本次授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《第二期激励计划》的规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件、授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划》的规定。就本次授予事项，公司尚需履行信息披露义务，并办理相应的证券登记手续。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十六次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年六月三十日