证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-050 科大智能科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,520股。具体情况如下： 一、股权激励计划简述 （一）首期限制性股票激励计划 1、2015年4月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司 的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2015年6月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年6月5日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2015年6月30日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015年6月5日，授予对象213人，授予数量1,271.48万股（2015年9月公司 实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润分派方 案，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664万股），授予 价格为9.67元/股。 5、2016年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 6、2016年5月31日，公司完成了对限制性股票第一个解锁期211名激励对象共计6,763,392股限制性股票的解锁。2016年9月26日，公司完成了对吴丽萍、包金龙2名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计34.20万股限制性股票回购注销。 7、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司首期限制性股票第二个解锁期所涉及的解锁和回购及第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 8、2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司首期限制性股票所涉及的回购及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 （二）第二期限制性股票激励计划 1、2016年6月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年9月9日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年8月26日，授予股份的上市日期为2016年9月14日，授予对象570人，授予数量2,299.00万股，授予价格为13.09元/股。 5、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司首期限制性股票第二个解锁期所涉及的解锁和回购及第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 6、2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司首期限制性股票所涉及的回购及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明 本次共计回购注销限制性股票50,520股，其中，回购注销首期限制性股票20,520股，回购价格为5.242元/股；回购注销第二期限制性股票30,000股，回购价格为13.03元/股。 1、回购注销的原因、数量、价格 根据公司首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于激励对象张佳离职，不再具备激励资格，公司将对激励对象张佳所持已获授但尚未解锁的首期限制性股票20,520股和第二期限制性股票30,000股回购注销，首期限制性股票回购价格为5.242元/股，第二期限 制性股票回购价格为13.03元/股。 2、回购价格说明 （1）首期限制性股票回购价格说明 公司于2015年6月5日向激励对象授予限制性股票的价格为9.67元/股；2015年9月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润分派方案；2016年4月公司实施了向全体股东每10股派0.70元（含税）人民币现金的2015年度利润分派方案；2017年4月公司实施了向全体股东每10股派0.60元（含税）人民币现金的2016年度利润分派方案。 根据公司首期《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格为9.67/（1+0.80）-0.07-0.06=5.242元/股。 （2）第二期限制性股票回购价格说明 公司于 2016 年8月26 日向激励对象首次授予第二期限制性股票的价格为 13.09元/股；2017年4月公司实施了向全体股东每10股派0.60元（含税）人民币现金的2016年度利润分派方案。 根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格为13.09-0.06=13.03元/股。 三、本次回购注销完成后公司股本变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本由727,870,976股减少至727,820,456股，公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售条件流通股/非流通股 416,645,051 57.24% 50,520 416,594,531 57.24% 高管锁定股 180,312,792 24.77% 180,312,792 24.77% 首发后限售股 204,505,163 28.10% 204,505,163 28.10% 股权激励限售股 31,827,096 4.37% 50,520 31,776,576 4.37% 二、无限售条件流通股 311,225,925 42.76% 311,225,925 42.76% 三、总股本 727,870,976 100.00% 50,520 727,820,456 100.00% 注：公司于2017年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-041）和《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-042），公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计252,580股，公司注册资本将由728,123,556股减少至727,870,976元。目前该减资手续尚未办理完成。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 根据公司首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于激励对象张佳离职，不再具备激励资格，同意公司对激励对象张佳所持已获授但尚未解锁的首期限制性股票20,520股和第二期限制性股票30,000股回购注销，首期限制性股票回购价格为5.242元/股，第二期限制性股票回购价格为13.03元/股。 六、独立董事意见 公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意公司根据公司首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，对由于激励对象张佳离职，不再具备激励资格，对激励对象张佳所持已获授但尚未解锁的首期限制性股票20,520股和第二期限制性股票30,000股回购注销，首期限制性股票回购价格为5.242元/股，第二期限制性股票回购价格为13.03元/股。 七、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见 本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十六次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年六月三十日