证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-059 广东国盛金控集团股份有限公司 关于出售全资子公司广东华声电器实业有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称公司）拟向深圳前海宏业锐进资本管理有限公司（以下简称宏业锐进）转让所持广东华声电器实业有限公司（以下简称华声实业）100%股权（以下简称本次交易）。因宏业锐进控股股东为公司离任不满12个月的董事罗嘉俊先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年6月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于出售全资子公司广东华声电器实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。相关协议已于2017年6月30日签署。 截至本公告披露时，公司已收到本次交易价款1.6亿元。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为深圳前海宏业锐进资本管理有限公司。该企业是自然人独资的有限责任公司，住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人是冯倩红女士，注册资本 1,000万元，统一社会信用代码91440300MA5D9XAT8M。宏业锐进经营范围包括受托资产管理、投资管理、股权投资、投资兴办实业、创业投资业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问、投资咨询、企业管理咨询等。冯倩红女士为宏业锐进唯一股东。 根据宏业锐进提供的财务报表（未经审计），宏业锐进2016年末总资产与总 负债、2016年度营业收入与净利润均为0。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的资产为公司持有的华声实业100%股权，公司账面对其长期股 权投资为427,953,374.78元。标的资产不存在抵押、质押等权利受限情形。 （二）标的公司情况 1、基本情况 本次交易标的公司为广东华声电器实业有限公司，住所位于佛山市顺德区容桂街道办事处华口社区居民委员会昌宝东路13号之一，法定代表人是罗桥胜先生。 公司为华声实业唯一股东。2015年10月公司出资1,000万元设立华声实业。 2016年6月1日，公司将截止2016年5月31日拥有的线缆业务相关资产、债 务按账面净值划转至华声实业，并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声实业的投资，同时，公司将所有与线缆业务有关业务资源、知识产权整体划转至华声实业，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置；2016年10月与本次划转有关的工商变更完成，华声实业注册资本由1,000万元变更为25,000万元。2017年6月因公司决定减资 10,000万元，华声实业注册资本由25,000万元变更为15,000万元。 华声实业及其下属企业主要经营家电配线组件研发、生产、销售业务。 2、主要财务指标 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZA15533号《审计报告》， 华声实业（合并）最近一年及一期主要财务指标如下（单位：元）： 项目 2017.5.31 2016.12.31 （2017年1-5月） （2016年度） 总资产 1,041,565,125.66 958,403,491.28 总负债 580,629,673.35 492,093,353.79 应收账款 295,600,849.82 256,089,237.92 所有者权益 460,935,452.31 466,310,137.49 归属于母公司所有者权益 454,882,362.55 460,335,268.33 营业收入 518,698,638.95 687,657,180.42 营业利润 14,828,730.01 31,009,503.58 归属于母公司所有者的净利润 9,947,094.22 24,678,402.30 3、本次交易不涉及债权、债务转移。 4、本次交易导致公司合并报表发生变更。公司不存在为华声实业提供担保、委托华声实业理财的情形。截至本协议签署日，华声实业尚欠公司款项人民币212,446,980.55元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》，华声实业基准日归属于母公司所有者权益为454,882,362.55元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，评估机构分别采用资产基础法和收益法对华声实业股东全部权益价值进行评估，资产基础法、收益法的评估价值分别为511,605,500.00元、290,200,000.00元。 根据审计、评估结果，考虑标的公司定价基准日后注册资本减少 10,000万 元，并考虑未来可能发生的员工安置费用，经转让方、受让方协商，确定标的公司100%股权的转让对价为人民币319,548,786.15元。 五、股权转让协议的主要内容 1、转让方同意按照本协议约定的价格和条件向受让方转让标的公司 100% 的股权，受让方同意按照本协议约定的价格和条件从转让方受让取得标的公司100%的股权。双方同意在本协议签署并生效后五个工作日内共同向工商部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。 2、双方确定标的公司100%股权的转让对价为人民币319,548,786.15元。受 让方应于本协议生效日支付 50%股权转让价款，应于工商变更完成日支付剩余 50%股权转让价款。 3、截至本协议签署日，标的公司尚欠转让方款项人民币 212,446,980.55元 （含减资款10,000万元）。前述欠款自本协议生效之次一日起按照年利率4.75% 逐日计息。标的公司保证不晚于2017年12月31日前还清前述欠款及孳息。受 让方承诺，如标的公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款及孳息，受让方就未偿还部分承担连带责任。 4、转让方、受让方一致同意，定价基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司损益由受让方享有或承担。 5、除转让方、受让方书面明确约定由转让方承担的责任外，标的公司自定价基准日起的所有民事、行政等法律责任（如涉及，包括但不限于标的公司被要求补缴税款、社会保险金、住房公积金或向员工支付经济补偿、赔偿金，或向客户支付质量罚款，或标的公司被政府部门或法院、仲裁机构要求就相关事项承担责任），均由标的公司作为独立法人予以承担。如相关事项产生股东连带责任，由受让方承担，转让方不再承担。 6、本协议经各方签署且本次股权转让事项经转让方内部有权机构批准后生效，并对协议各方均具有约束力。 六、交易目的以及对上市公司的影响 1、本次交易目的 本次交易目的是出售与金融业务不相关资产，集中资源专注开展金融及金融相关业务。 华声实业（合并）是本公司制造业务运营平台，其主要业务系公司2016年 重组前既有业务。2015 年，公司实际控制人变更为杜力先生及其一致行动人张 巍先生后，公司确定长期发展战略为逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。 公司在2016年成功实施收购国盛证券有限责任公司100%股权的重大资产重组 方案。本次交易是公司进一步优化业务布局、推进综合金融服务平台发展战略的适时且重要安排，公司有意通过此举为集中资源专注开展战略核心业务创造条件。 2、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，华声实业不再纳入公司合并报表范围，公司主要业务板块由证券、制造、投资、金融科技等四项变更为证券、投资、金融科技等三项。受此影响，公司总资产、总负债规模相应减少。 本次交易将导致关联方欠款增加212,446,980.55元。根据股权转让协议，华 声实业承诺于2017年12月31日前偿还该等欠款及孳息，受让方宏业锐进承诺 就欠款偿还事宜承担连带责任。 由于本次交易价格是在华声实业经审计净资产基础上考虑未来可能发生的员工安置费用并形成股权价值减损35,333,576.40元，本次交易将导致公司（合并）税前利润减少约3,550万元。另外，根据交易协议，定价基准日至工商变更日标的公司损益不归公司所有。 如交易对方按照合同约定支付全部交易价款，本次交易将导致公司（母）现金净增加约3.19亿元。本次交易所得款项将用于满足公司经营或投资活动资金 需要。 上述财务数据经公司财务部门初步测算，最终数据以审计结果为准。 七、年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易。 九、备查文件 1、《广东国盛金控集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、中国证监会和深交所要求的其它文件。 广东国盛金控集团股份有限公司董事会 二�一七年六月三十日