安信证券股份有限公司关于 重庆三峡油漆股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易事项的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 安信证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对渝三峡终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、安信证券对渝三峡终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。根据渝三峡及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。安信证券不承担由此引起的任何风险责任。 2、安信证券提请投资者注意，安信证券的职责范围并不包括应由渝三峡董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对渝三峡的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，安信证券不承担任何责任。 3、安信证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、安信证券提请广大投资者认真阅读渝三峡董事会发布的关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的公告。 安信证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下： 一、本次重大资产重组的主要历程 在本次重大资产重组过程中，渝三峡严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下： 1、2016年3月29日，因重庆化医控股（集团）公司正在筹划与上市公司 相关的重大事项，上市公司股票开始停牌。 2、2016年4月6日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重 大资产重组程序，继续停牌。 3、2016年9月19日，交易对方重庆化医紫光新材料有限责任公司召开股 东会审议并通过本次重组的初步方案及相关议案。 4、2016年9月23日，本次交易方案获得《重庆市国有资产监督管理委员 会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]469号）。 5、2016年9月25日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议并通过本 次重组的预案。 6、2016年10月12日，上市公司披露了关于深交所重组问询函的回复等文 件，公司股票复牌。 7、2016年12月15日，重庆市国资委对标的资产评估报告予以备案。 8、2016年12月16日，交易对方重庆化医紫光新材料有限责任公司召开股 东会审议并通过本次重组的草案及相关议案。 9、2016年12月19日，上市公司第八届董事会第二次会议审议并通过本次 重组的草案及相关议案。 10、2016年12月29日，本次交易方案获得重庆市国资委的正式批复。 11、2017年1月6日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议并通过本 次重组的草案及相关议案。 12、2017年1月22日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（170044号），中国证监会决定对该行政许可申请予以 受理。 13、2017年2月15日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（170044号）。公司收到反馈意见后，组 织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2017年4月6日公告反馈意见回 复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。 14、2017年4月20日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可项目审查二次反馈意见通知书》（170044号）。公司收到反馈意见后，组 织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2017年5月18日公告反馈意见回 复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。 二、终止本次重组的原因 本次重组的标的公司宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）的主营业务是蛋氨酸的生产和销售。蛋氨酸属于动物营养性饲料添加剂，行业下游客户主要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，下游畜禽类产品的市场景气程度直接影响蛋氨酸的生产和销售。 2017年1月，国内突然爆发较为严重的禽流感，波及范围广、持续时间长、 感染人群多，国内禽、肉、蛋产品消费减少，价格严重受挫，养殖户出现大面积亏损，导致禽蛋饲料需求锐减，饲料企业生产开工不足，蛋氨酸需求量明显减少，导致其价格跌幅较大，从而对宁夏紫光的业绩造成不利影响，预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易双方协商一致，决定终止本次重组并申请向证监会撤回相关申请文件。 三、本次重大资产重组终止履行的程序 2017年7月1日，上市公司召开了2017年第六次（八届八次）董事会，审 议通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。上市公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。 上市公司已经发出召开股东大会的通知，将于2017年7月18日召开股东大 会审议《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。 四、终止本次重组对公司的影响 根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产的相关协议及补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。 上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：渝三峡本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项的专项核查意见》之盖章页） 安信证券股份有限公司 年月日