中信建投证券股份有限公司关于 厦门乾照光电股份有限公司 采用黄金租赁方式开展流动资金融资的核查意见 根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对乾照光电本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、黄金租赁融资业务介绍 1、黄金租赁融资业务，是公司与银行达成一致，在商定的融资成本下，首先向银行租入黄金，随即委托银行卖出全部租赁的黄金获得融资资金，并与银行签订远期交易合约，约定一定期限后以约定的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司无需承担黄金价格波动带来的风险。 2、黄金租赁获得资金的用途：用于公司日常经营周转补充流动资金。 3、融资额度：任意时点余额不超过等值2亿元人民币。 4、融资期限：每笔业务不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁 业务的起始日为准）。 5、融资成本：综合成本不超过同期企业综合融资成本。 6、合作银行：光大银行、招商银行、交通银行、兴业银行、农业银行。 二、开展黄金租赁业务融资的优势 1、拓宽企业融资渠道。公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，能以较便捷的方式实现融资，以满足公司生产经营的资金需求。 2、降低企业融资成本。一般黄金租赁费用较企业同期贷款利率低，且不受贷款利率调整的影响。 3、用途限制较少。黄金租赁获得的资金不受贷款用途等限制，使用灵活。 三、开展黄金租赁融资的前期准备 1、公司已制订《厦门乾照光电股份有限公司衍生品投资管理制度》，对进行衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及子公司开展黄金远期购金合约的风险可控。 2、公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体黄金租赁融资及远期购金合约的执行。 3、公司及子公司参与黄金租赁融资及远期购金合约的人员都已充分理解其特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。 四、黄金租赁融资的风险控制 公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行相应远期套期保值操作，无需承担融资期间黄金价格波动带来的风险。 五、开展黄金租赁融资的公允价值分析 公司开展黄金租赁融资以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。 六、独立董事意见 公司采用黄金租赁与远期套保交易相结合的方式开展流动资金融资业务，已锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动风险，是公司满足日常经营发展资金需求及拓展融资渠道，降低融资成本的举措。公司内部已建立了相应的监督管理机制，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经综合考虑公司的资金需求和融资成本，独立董事一致同意该议案。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：乾照光电本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资有利于降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，具有一定的必要性；公司本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资与日常经营需求紧密相关，公司内部已建立了相应的监控机制；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《乾照光电股份有限公司衍生品投资管理制度》等的风险控制措施。 该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。 本保荐机构对公司本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的核查意见》） 保荐代表人： ______________ ______________ 赵旭 龙敏 中信建投证券股份有限公司 2017年6月29日