重庆涪陵电力实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二○一七年七月十一日 ―1― 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议议程 一、审议议案 （一）关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案 （二）关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案 （三）关于向金融机构申请综合授信额度的议案 二、议案表决 三、律师发表股东大会见证意见 ―2― [议案报告一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案 各位股东及授权代表： 根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网湖北省电力公司及其下属单位（以下简称：“湖北电力”）签署湖北省电网综合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同（以下简称：“湖北（二期）项目”），现将有关内容报告如下： 一、关联交易概述 根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”的原则下，公司拟与湖北电力签署“湖北（二期）项目”合同，约定公司为湖北电力配电网实施提高电能质量及综合节能改造，合同总额约55,405万元，公司预计投资金额为31,397万元。本项目建设期约6个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以综合节能收费方式向湖北电力回收费用及效益，收费期限为7年。 二、关联方介绍 国网湖北省电力公司，成立于1993年12月，法定代表人为肖黎春， 统一社会信用代码：914200001775893915，注册地址为洪山区徐东大街341号，注册资本金1,759,303.99万元，经营范围从事电力、热力生产销售、承揽国内外电力工程、土建工程及其他工程的设计、安装、调试、运行、检修、生产销售电力机械、设备、备品及配件。电力科研、人才培训、技术业务及法律咨询、经营商贸、运输、科技和综合服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐、招聘、培训、测 ―3― 评（限持证分支机构经营）；电动汽车充换电服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) 公司与国网湖北省电力公司受同一实际控制人控制。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易价格 本项目合同总额为人民币55,405万元； （二）结算方式 每季度双方结算一次； （三）项目期限 项目建设期为6个月；本合同收费期限为7年。自本节能改造项目 验收之日起，至7年后止。 （四）综合节能分享方式 1、综合节能效益分为节电量效益和增供电量效益。合同期限内，本公司分享节电量效益的100%，项目运行维护费用由本公司承担。 2、收费依据 收费主要项目：项目产生的节电量效益及增供效益； 节电量效益收费计算方法为：节电量×电价。 增供效益收费计算方法为：增供电量×购售电差价。 （五）所有权和风险分担 1、在合同期内，非因本公司原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由湖北电力承担。 2、在本合同到期并且湖北电力付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的实物管理由湖北电力负责，纳入湖北电力日常管理体系，所有权属于公司。合同期满后，公司应将本合同项下的资产全部无偿移交湖北电力，并 ―4― 保证设备良好,满足运行要求。 3、项目财产的所有权由公司移交给湖北电力时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要公司的相关技术或相关知识产权的授权，公司应当无偿向湖北电力提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由湖北电力承担，在同等期限下，不能超过公司支付给第三方的该等服务和授权的费用金额。 4、项目财产的所有权不因湖北电力违约或者本合同的提前解除而转移。 四、交易目的和对公司的影响 公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展产生积极影响。 特此报告，请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二Ｏ一七年七月十一日 ―5― [议案报告二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内控 审计机构的议案 各位股东及授权代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司 2016 年度聘请的财务审计机构和内控审计机构，在其为本公司提供2016年度财务审计和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好的职业道德操守和敬业精神，较好地完成了本公司2016年度授托的各项工作。 为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘瑞华事务所为公司2017年度财务审计机构，审计费用为56万元；拟续聘瑞华事务所为公司2017年度内控审计机构，审计费用为18万元。 特此报告，请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二Ｏ一七年七月十一日 ―6― [议案报告三] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及授权代表： 为满足公司配电网节能业务等资金需要，公司拟向金融机构申请新增不超过8亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额将视公司业务的实际资金需求而定，融资方式包括但不限于借款、银行承兑汇票等，方式为信用，适用期限自公司股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。本次增加授信额度后，公司总综合授信额度不超过17亿元人民币。 为提高融资效率，保障资金链整体安全，提请授权公司董事长在授信额度范围内具体办理相关业务，并签署有关法律文件。 特此报告，请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 二Ｏ一七年七月十一日 ―7―