东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司 关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]185 号文核准，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简 称“华光股份”、“发行人”）向无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划、 无锡国联金融投资集团有限公司等2名符合条件的特定对象非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“东兴证券”）、华英证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“华英证券”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华光股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华光股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华光股份及其全体股东的利益。 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。 定价基准日前20个交易日发行人股票除权除息前的交易均价为15.507元/ 股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间发行人实施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。 （二）发行数量 华光股份本次募集配套资金发行的股票数量为15,493,135股，符合华光股份 第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2016 年第一次临时股东 大会决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的华光股份募集配套资金非公开发行股数上限15,900,288股。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股 计划、无锡国联金融投资集团有限公司，共2名，符合华光股份董事会及股东大 会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。 （四）募集资金金额 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验〔2017〕00099号《验 资报告》，本次发行募集资金总额人民币214,424,988.40元，扣除发行费用人民 币16,000,000.00元后，募集资金净额为人民币198,424,988.40元，不超过发行人 2016年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限220,060.000.00元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 二、本次发行决策审批情况 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。 2016年8月9日，无锡国联环保能源集团有限公司、无锡市国联发展（集 团）有限公司分别召开董事会，审议通过本次交易方案。 2016年8月11日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次 交易相关的议案。 2016年9月13日，无锡国联环保能源集团有限公司召开职工代表大会，审 议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。 2016年9月24日，发行人召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的 交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。 2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管 理委员会的备案。 2016年9月29日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次 交易相关的议案。 2016年10月18日，发行人收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。 2016年10月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关的议案。 2016年12月1日，国联信托股份有限公司获取了江苏银监局签发的《关于 国联信托股份有限公司股权变更的批复》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016 年第95次工作会议审核，发行人本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2017年2月8日，中国证监会核发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），核准华光股份非公开发行不超过15,900,288股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，有效期12个月。 经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行的发行过程 （一）缴款通知书的发送 2017年6月27日，发行人、东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公 司向无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团 有限公司等2家发行对象发出《缴款通知书》，通知其于2017年6月28日前按 照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向华英证券有限责任公司指定账户及时足额缴纳认购款项。 本次非公开发行股票发送缴款通知书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。 联系及发函过程已经上海市广发律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。 （二）缴款与验资情况 截至2017年6月27日，发行对象无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工 持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司已将认购资金214,424,988.40元全额 汇入联席主承销商指定的专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月28日出具的《验资报告》（天衡验〔2017〕00099号），截至2017年6月28 日止，发行人实际已向 2 名认购对象定向增发人民币普通股（A 股）股票15,493,135股，募集资金总额214,424,988.40元，减除发行费用人民币16,000,000元后，募集资金净额为198,424,988.40元。 经核查，联席主承销商认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行股票过程的信息披露 发行人本次非公开发行于2016年12月14日通过中国证监会发行审核委员 会审核，并于2016年12月15日对此进行了公告。 发行人于2017年2月8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于2017年2月9日对此进行了公告。 联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行认购对象的核查 本次发行对象为无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划、无锡国 联金融投资集团有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划的资金来源为员工薪金所 得及其他合法所得。该员工持股计划不存在代持情况，亦不存在结构化安排。根据联系主承销商的核查，截至2017年5月18日，华光股份2016年员工持股计划实际参加员工人数为1,174人，合计认购份额为23,685份，每单位份额对应人民币5,000元，对应资金总额为11,842.50万元。本次实际参与员工持股计划的认购对象均为原《本次员工持股计划参与对象及认购份额清单》里的人员且该等人员实际认购份额未超过清单里的认购份额。 无锡国联金融投资集团有限公司的认购资金来源其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 六、结论意见 综上所述，联席主承销商认为： 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司。公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （以下无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页） 财务顾问主办人（签字）： 姚浩杰 覃新林 法定代表人（签字）： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年月日 （以下无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页） 法定代表人（签字）： 姚志勇 华英证券有限责任公司 年月日