证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2017－037 安徽水利开发股份有限公司 以新增股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行463,554,265股，同时注销安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）原持有的145,305,482股。 发行价格：6.54元/股 发行对象：安徽省水利建筑工程总公司 发行后占总股本的比例：37.92% 2、限售期：水建总公司通过本次吸收合并取得的安徽水利股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因安徽水利送股、转增股本等原因而增加的安徽水利股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，水建总公司持 有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让水建总公司在安徽水利拥有权益的股份。 3、预计上市时间：本次发行的新增股份已于2017年6月30日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。 4、资产交割及过户情况：截止目前，安徽水利与水建总公司已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下资产交割手续已概况履行，安徽水利合法拥有标的资产的所有权；截止本公告日发布之日，本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权及部分域名以外的其它资产过户登记手续或完善程序工作尚在办理过程中，不存在实质性影响该等资产过户的重大法律障碍。 5、验资情况：2017年5月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次吸收合并进行了验资并出具了会验字[2017]4076 号《验资报告》， 截至2017年5月31日，安徽水利已收到水建总公司以净资产缴纳的新增注册资 本合计人民币 463,554,265 元,同时，安徽水利将建工集团持有的公司股本 145,305,482元予以注销，本次吸收合并新增注册资本318,248,783元。本次增 资前，公司的注册资本人民币904,247,168.00元，股本人民币904,247,168元， 截至2017年5月31日，公司新增后的注册资本为人民币1,222,495,951元，股 本人民币1,222,495,951元。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、安徽水利的批准与授权 （1）2016年1月15日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。 （2）2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的 的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 （3）2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的 的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 （4）2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该 次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的 的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 （5）2016年8月12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该 次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于同意 及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。 （6）2016年8月29日，安徽水利召开2016年度第二次临时股东大会， 逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2016年11月13日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并 通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》、《关于同意 及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的 的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 2、安徽省国资委的批准 （1）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公 司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173 号)，原则同意本 次交易事项。 （2）2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股 份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。 （3）2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股 份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号）， 原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。 3、水建总公司及建工集团的批准及授权 （1）2016年1月15日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。 2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了 本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。 此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。 （2）2016年4月24日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。 （3）2016年6月14日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进 一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。 （4）2016年11月13日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审 议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补充协议（三）》。 4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权 本次募集配套资金的 8 名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的 《非公开发行股份认购协议》。 5、中国证监会的批准 2016年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公 司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3191号），核准安徽水利以新增463,554,265股股份吸收合并安徽建工 集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并的配 套资金。 6、通过经营者集中审查 2017年1月17日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实 施进一步审查通知》（（商反垄初审函[2017]第12号），对安徽水利开发股份 有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行方式：本公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1元，发行对象为水建总公司，发行数量为463,554,265股，发行价格为 6.54元/股。同时注销建工集团原持有的145,305,482股。 3、发行股份数量及发行后占总股本的比例 发行数量：向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行463,554,265股，发行后占总股本的比例：37.92%。 4、本次发行股份认购方式：水建总公司以其持有的建工集团100%股权认购 本次发行的股份。水建总公司通过本次吸收合并取得的安徽水利股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因安徽水利送股、转增股本等原因而增加的安徽水利股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，水建总公司持 有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让水建总公司在安徽水利拥有权益的股份。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 2017年5月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸 收合并进行了验资并出具了会验字[2017]4076号《验资报告》，截至2017年5 月31日，安徽水利已收到水建总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 463,554,265元,同时，安徽水利将建工集团持有的公司股本145,305,482元予 以注销，本次吸收合并新增注册资本318,248,783元。本次增资前，公司的注册 资本人民币904,247,168.00元，股本人民币904,247,168元，截至2017年5 月 31 日，公司新增后的注册资本为人民币 1,222,495,951 元，股本人民币 1,222,495,951元。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月30日出具的 《证券变更登记证明》，安徽水利已于2017年6月30日办理完毕本次吸收合并 事项发行股份登记，本次发行的463,554,265股A股股份已登记至水建总公司名 下，同时，建工集团持有的本公司股份145,305,482股股份已办理股份注销手续。 （四）资产过户情况 截止目前，安徽水利与水建总公司已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下资产交割手续已概况履行，安徽水利合法拥有标的资产的所有权；截止本公告发布之日，本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权、部分域名以外的其它资产过户登记手续或完善程序工作尚在办理过程中。 （五）现金选择权的实施 2017年1月20日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于吸收合 并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于2017年2月8日根据本次现金选择权股权登记日（2017年2月6日）核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。 2017年2月8日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于吸收合 并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，未有异议股东行使现金选择权。 （六）后续事项 1、建工集团后续资产过户及建工集团注销登记 本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权、部分域名以外的其它资产过户登记手续或完善程序工作尚在办理过程中；本次吸收合并尚需办理建工集团的注销手续。 2、过渡期损益审计 本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以 2017 年5月31日为基准日，对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计， 并依据审计结果进行过渡期间的损益交割。 3、安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续。 4、安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 273,394,489股新股募集本次吸收合并建工集团的配套资金。 （七）独立财务顾问和律师意见 1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司认为： “（一）安徽水利本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 （二）本次吸收合并项下的标的资产交割及过户已得到适当及概括的履行和实施；除已过户登记至安徽水利名下的建工集团境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权及部分域名外，对于本次吸收合并项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产，相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序；建工集团尚需办理工商注销登记手续。 （三）本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2017年5月31日为基准日，对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果进行过渡期间的损益交割。 （四）安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续；安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过273,394,489股新股募集配套资金；安徽水利及相关方办理上述事宜不存在实质性法律障碍。” 2、律师意见 本次交易的律师安徽天禾律师事务所认为： “安徽水利本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易项下的标的资产交割、新股发行登记、建工集团所持有的安徽水利股份注销登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当及概括的履行和实施；对于本次吸收合并项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的标的资产，安徽水利等相关方尚需办理过户登记或完善相关程序；建工集团尚需办理工商登记注销手续；安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并建工集团的配套资金。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司本次向水建总公司发行新增股份463,554,265股，本次发行新增股份的 性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。 （二）发行对象情况 本次发行对象水建总公司，其基本情况如下： 名称: 安徽省水利建筑工程总公司 企业性质: 全民所有制 住所: 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内 办公地点: 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内 法定代表人: 赵时运 成立日期: 1989年6月30日 注册资本: 7,592万元 统一社会信用代码: 91340300149861466W 经营范围: 建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 三、本次新增股份登记前后公司股本结构 本次新增股份登记前，本公司前10名股东持股情况如下（截至2017年6 月15日）： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 安徽建工集团有限公司 145,305,482.00 16.07 2 凤台县永幸河灌区管理处 29,384,618.00 3.25 3 金寨水电开发有限责任公司 17,031,452.00 1.88 陕西省国际信托股份有限公司－陕 4 国投・持盈18号证券投资集合资金 11,284,990.00 1.25 信托计划 5 中融国际信托有限公司－融鼎01号 7,440,720.00 0.82 6 安徽国贸联创投资有限公司 6,519,528.00 0.72 7 兴业银行股份有限公司－中欧新趋 4,800,000.00 0.53 势股票型证券投资基金(LOF) 8 万里雪 4,765,154.00 0.53 9 邓兆强 4,679,400.00 0.52 10 章惠新 4,641,085.00 0.51 本次新增股份登记后，本公司前10名股东持股情况如下（截至2017年6 月30日）： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 安徽省水利建筑工程总公司 463,554,265.00 37.92 2 凤台县永幸河灌区管理处 29,384,618.00 2.40 3 金寨水电开发有限责任公司 17,031,452.00 1.39 陕西省国际信托股份有限公司－陕 4 国投・持盈18号证券投资集合资金 11,284,990.00 0.92 信托计划 5 中融国际信托有限公司－融鼎01号 7,440,720.00 0.61 6 安徽国贸联创投资有限公司 6,519,528.00 0.53 7 邓兆强 5,125,700.00 0.42 8 章惠新 4,773,585.00 0.39 9 万里雪 4,765,154.00 0.39 10 华润深国投信托有限公司－恒盛和 3,403,444.00 0.28 聚集合资金信托计划 四、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 建工集团 145,305,482.00 16.07 水建总公司 463,554,265.00 37.92 其他股东 758,941,686.00 83.93 758,941,686.00 62.08 合计 904,247,168.00 100.00 1,222,495,951.00 100.00 本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司业务结构的影响 本次交易完成后，建工集团被本公司吸收合并，公司规模显着增大并产生相应的规模效应。建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团，是安徽省建筑施工的龙头企业，专业经营资质较齐全，先后承建了大批国家、省、市重点工程和“高、精、尖、特”建设项目，并荣获鲁班奖、国家银质工程奖、国家土木工程詹天佑奖等荣誉，具有资质、技术和品牌等优势，本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将可充分利用建工集团全部资源，实现优势互补，规模效应进一步凸显，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，上市公司竞争能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步得到提升。 （二）本次发行对同业竞争的影响 本次发行为安徽水利以吸收合并建工集团的方式实现建工集团的整体上市。 本次交易完成后，上市公司吸收合并建工集团，建工集团注销，水建总公司成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与建工集团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。 （三）本次发行对关联交易的影响 本次发行后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量大幅减少，关联交易规模相应减少。 六、本次发行相关中介机构 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 安徽省合肥市梅山路18号 联系电话： 0551-62207205 传真： 0551-62207991 项目联系人： 高震、孔晶晶、凤宇、刘俊、储召忠、李媛、 刘金昊、胡永舜、韩晶飞、周鑫辰 （二）法律顾问 法律顾问： 安徽天禾律师事务所 事务所负责人： 张晓健 住所： 合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层 联系电话： 0551-62631164 传真： 0551-62620450 联系人： 喻荣虎、汪明月、鲍冉 （三）审计、验资机构 审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸 大厦901-22至901-26 联系电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 联系人： 王静、黄敬臣、钟能圣 （四）资产评估机构 资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司 法定代表人： 叶煜林 住所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8 层 联系电话： 0551-68161648 传真： 0551-68161616 联系人： 牛传亮、洪田宝 七、备查文件 1、国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》； 2、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 3、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。 特此公告 安徽水利开发股份有限公司董事会 二○一七年七月三日