证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-042 完美世界股份有限公司关于 首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 公司首期股权激励计划授予并符合第二个行权期行权条件的92名激励对 象可行权的股票期权数量共计272,830份，行权价格为29.02元/股。 2. 第二个行权期行权采用自主行权模式。 3. 第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 完美世界股份有限公司（原名“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称“公司”或“完美世界”）于2017年7月3日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现将有关内容公告如下： 一、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序 2015年6月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》等首期股票期权激励计划相关议案。 2015年6月1日，公司独立董事就首期股票期权激励计划发表独立意见，同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）提交公司股东大会审议。 2015年6月1日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》和《关于 的议案》。公司监事会就首期股票期权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。 2015年6月17日，公司2015年第四次股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》等首期股票期权激励计划相关议案。 2015年7月3日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 2015年7月3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 2015年7月3日，公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立意见，同意首期股票期权激励计划的授予日为2015年7月3日，并同意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。 2015年8月24日，公司完成首期股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作。 2016年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首期股票期权激励计划的行权价格由29.14元/股调整为29.11元/股（行权价格保留两位小数）。 2016年6月20日，公司独立董事就调整首期股票期权激励计划行权价格发表独立意见，同意公司董事会对首期股票期权激励计划的行权价格进行调整。 2016年7月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。 2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意首期股票期权激励计划的行权价格由29.11元/股调整为29.02元/股（行权价格保留两位小数）。 2017年4月27日，公司独立董事就调整首期股票期权激励计划行权价格发表独立意见，同意公司董事会对首期股票期权激励计划的行权价格进行调整。 2017年7月3日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由110名调整至93名，授予股票期权总数由1,271,450份调整至1,142,584份。 二、关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明 公司股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件说明 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形， 或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； 激励对象未发生前述 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 情形，满足行权条件。 形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； （5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。 3.公司达到以下业绩条件： 经立信会计师事务所 第二个行权期业绩指标：2016年度公司经审计归属于母公司股东的 （特殊普通合伙）审 扣除非经常性损益后的净利润不低于3.0亿元人民币 计，公司2016年度实现 归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后 的净利润为 787,894,344.74元，满足 行权条件。 4.激励对象考核指标的确定依据： 根据公司《股票期权激 为保证本激励计划的顺利实施，公司制订《完美环球娱乐股份有限励计划考核管理办 公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司年度绩效考核成 法》，除一名激励对象 绩将作为股票期权激励计划的行权依据。 绩效考核未合格外，其 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果他激励对象上一年度 划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档 绩效考核合格，满足行 次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适 权条件。 用于考核对象。 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本 计划的规定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合 格，则取消当年行权。 综上所述，公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本期实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、首期股票期权激励计划第二个行权期的行权安排 1. 股票来源 首期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 2. 第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及其第二个行权 期可行权数量 人 获授的有效 占首期股票期权 第二个行权 职务 姓名数 股票期权数 激励计划授予期 期可行权数 量 权总数的比例 量 副总经理、财务 曾映雪 1 90,000 7.88% 22,500 总监 业务骨干人员 ― 91 1,001,300 87.63% 250,330 合计 92 1,091,300 95.51% 272,830 注：授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。 公司将对已获授但未获准行权的共计128,866份（离职对象的125,741份，业绩考核未达标员工的3,125份）股票期权进行注销。 3. 行权价格 首期授予股票期权行权价格为29.02元/股。 4. 行权期限 公司采用自主行权模式，行权期限为2017年7月3日至2025年7月2日。公司股票期权激励行权事宜，需在有关机构的手续办理结束后方可行权。 5. 可行权日 可行权日须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 四、行权专户资金的管理和使用计划 公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。 五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 首期股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 六、不符合条件的股票期权处理方式 对于不符合条件的股票期权、在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。 七、第二个行权期行权对公司股权结构和上市条件的影响 第二个行权期行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。首期股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、第二期行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 1. 对公司经营能力和财务状况的影响 根据公司首期股票期权激励计划，如果第二个行权期可行权期权272,830份全部行权，公司净资产将因此增加7,917,526.60元，其中：总股本增加272,830股，计272,830元，资本公积增加7,644,696.60元。综上，第二个行权期可行权期权若全部行权并假定以2016年相关数据为基础测算，2016年基本每股收益将下降0.0002元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。 2. 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。 九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况在本公告日前6个月内，公司参与首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。 十、独立董事意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。 第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。 公司对首期股票期权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司承诺不向第二个行权期可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，第二个行权期行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司关于首期股票期权激励计划在第二个可行权期内行权的安排。 十一、监事会核查意见 公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第二个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司的92名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。 十二、律师事务所的法律意见 北京市中伦律师事务所认为，完美世界首期股票期权激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励计划》的相关规定。完美世界首期股票期权激励计划第二个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股票期权激励计划》的相关规定。 十三、备查文件 1. 公司第三届董事会第四十次会议决议； 2. 公司第三届监事会第十九次会议决议； 3. 独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见； 4. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第 二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。 特此公告。 完美世界股份有限公司董事会 2017年7月3日