深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议文件 二�一七年七月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 时间：2017年7月19日（星期三）下午3:00 地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室 主持人：朱军董事长 序号 议程 一 介绍出席会议的董事、监事、高管、律师 二 宣布到会股东人数、代表股份数 三 宣布大会正式开始 四 提交并审议议案 五 回答股东提问 六 推选计票人和监票人 七 对议案投票表决 八 监票、计票 九 宣布现场投票表决结果 十 宣读股东大会决议 十一 宣读法律意见书 文件目录 关于调整独立董事津贴的议案......1 关于第六届董事会换届选举的议案......2 关于第六届监事会换届选举的议案......7 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案一 议案一： 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东： 随着公司产业转型的发展和公司治理需要，独立董事的工作量大量增加，独立董事对进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东及利益相关者的合法权益、促进公司规范运作的重要作用日益显着。公司目前执行的独立董事津贴标准是经公司2011年度股东大会审议通过的，为每人每年8万元人民币，多年来，该标准一直未经调整。 为了激励独立董事勤勉尽责，尊重独立董事付出的劳动，保证责、权、利的一致性，考虑到公司独立董事津贴自2011年起一直未调整的情况，建议将公司独立董事津贴由现在的每人每年8万元人民币调整为每人每年10万元人民币，股东大会审议通过之日起执行。 以上议案，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年七月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案二 议案二： 关于第六届董事会换届选举的议案 各位股东： 公司第六届董事会已于2016年8月16日届满。鉴于重组等相关原因，董事 会延迟换届。目前，董事推荐和提名工作已完成，公司董事会将进行换届选举。 根据公司《章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据 公司控股股东深圳市投资控股有限公司和第六届董事会推荐，并经公司第六届董事会提名委员会审查通过，董事会提名朱军、朱梅柱、黄宇、邸燕、林乐波为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名贺强、何祚文、蔡元庆为公司第七届董事会独立董事候选人。 董事会提名委员会对上述8名董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、兼职等情况进行了审查，认为朱军、朱梅柱、黄宇、邸燕、林乐波符合《公司法》、公司《章程》规定的董事任职条件；贺强、何祚文、蔡元庆具备担任上市公司独立董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并已书面同意作为本公司第七届董事会独立董事候选人。 本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议及选举产生公司第七届董事会董事。 根据公司《章程》有关规定，公司第六届董事会董事在本次董事会换届选举完成前，仍将履行董事职务，直至第七届董事会董事由公司股东大会选举产生。 以上议案，请予审议。 附：董事候选人简历 提名人：深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年七月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案二 董事候选人简历 一、非独立董事候选人 朱军，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。历任 山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理，副总经理。现任本公司党委书记、董事长、总经理，天马微电子股份有限公司董事、副董事长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长。 朱军最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 朱梅柱，男，1964 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。历 任本公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理。现任本公司副总经理，深圳市盛波光电科技有限公司董事。 朱梅柱最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截止目前持有公司股票93,000股，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 黄宇，男，1974 年出生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。历任 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案二 深圳亨达信会计师事务所审计二部经理、所长助理，深圳市商贸投资控股公司审计部副主任科员，深圳市国资委社会事业处副主任科员、主任科员，深圳市国资委企业二处主任科员，深圳市投资控股有限公司财务预算部副部长、部长，深圳市投资控股有限公司办公室主任，现任深圳市投资控股有限公司总会计师。 黄宇最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；黄宇由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 邸燕，女，1970 年出生，硕士研究生学历，高级经济师、会计师职称，中 共党员。历任中国农业银行西安市分行开发区支行出纳、联行会计、综合会计，深圳机场（集团）公司资金部经理、财务管理科科长、财务部资金结算科科长，深圳市机场股份有限公司计划财务部资金结算业务经理，深圳市机场股份有限公司深圳市机场国际快件监管中心财务部经理、深圳市机场航空货运有限公司财务部经理，深圳市建筑设计研究总院有限公司财务部部长，深圳市粤通建设工程有限公司财务总监、兼任深圳中冶管廊建设投资有限公司财务总监，现任本公司财务总监。 邸燕最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 林乐波，男，1961 年出生，本科学历，会计师、审计师、注册会计师，中 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案二 共党员。历任深圳市审计局副处长、处长、工会副主席，深圳市审计师事务所所长，世纪星源股份有限公司常务副总裁，深圳市投资管理公司审计部部长，深圳市投资管理公司资产经营部部长，深圳市科普特绿色产业发展有限公司董事长、总经理，深圳市通产实业有限公司副总经理，深圳市通产包装集团有限公司董事、总经理、党委副书记，中检集团南方电子产品测试（深圳）有限公司监事会主席，本公司监事会主席。现任深圳市深超科技投资有限公司执行董事、总经理，本公司董事。 林乐波最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；林乐波由于在控股股东深圳市投资控股有限公司之控股子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二、独立董事候选人 贺强，男，1952 年出生，中央财经大学金融学院教授、博导、证券期货研 究所所长，享受国家政府特殊津贴。担任十一届、十二届全国政协委员、中国金融学会理事、中国投资协会理事、中国经济社会理事会理事等职务，同时担任恒逸石化股份有限公司独立董事，国金证券股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 贺强最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案二 何祚文，男，1962 年出生，工商管理硕士，会计学副教授，证券期货业特 许注册会计师，注册税务师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所党总支书记，同时担任深圳市天业税务师事务所有限公司董事长，财政部内部控制标准委员会咨询专家，广东省高级会计师评审委员会评委，中共深圳市社会组织纪律检查委员会委员，中共深圳市注册会计师行业委员会副书记兼纪委书记，深圳市注册税务师协会理事，深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事。 何祚文最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 蔡元庆，1969年出生,日本广岛大学法学博士，深圳大学法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师；同时担任深圳市仲裁委员会仲裁员，深圳容大感光科技股份公司独立董事。 蔡元庆最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案三 议案三： 关于第六届监事会换届选举的议案 各位股东： 公司第六届监事会已于2016年8月16日届满。鉴于重组等相关原因，监事 会延迟换届。目前，监事推荐和提名工作已完成，公司监事会将进行换届选举。 根据公司《章程》规定，监事会由 3 名监事组成，其中：职工代表监事 1 名，股东代表监事2名。 经核查控股股东深圳市投资控股有限公司推荐的股东代表监事候选人王维星、郭立威的详细资料（包括但不限于学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况），监事会认为，王维星、郭立威符合担任公司监事的任职条件，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 现提名王维星、郭立威作为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。 公司第七届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，将与由股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第七届监事会。 根据公司《章程》有关规定，公司第六届监事会监事在本次监事会换届选举完成前，仍将履行监事职务，直至第七届监事会监事由公司股东大会选举产生。 以上议案，请予审议。 附：股东代表监事候选人简历 提名人：深圳市纺织（集团）股份有限公司 监事会 二○一七年七月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案三 股东代表监事候选人简历 王维星，男，1968 年出生，硕士研究生学历，经济师，中共党员。历任青 岛电视机厂干部，深圳市工商局（物价局）福田分局车公庙所科员、副主任科员，深圳市工商局（物价局）注册分局副主任科员、主任科员，深圳市国资办综合处主任科员，深圳市国资委集体企业工作处副处长，深圳市国资委办公室副主任，深圳市国资委办公室（信访室）副主任，深圳市通产包装集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，深圳市通产集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。 现任本公司监事会主席。 王维星最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 郭立威，男，1973 年出生，硕士研究生学历，中共党员。历任中国平安保 险集团公司总部法律顾问，黎明网络有限公司法律顾问，深圳市投资管理公司办公室业务副经理、法律事务部业务副经理、业务经理，深圳市投资控股有限公司法律事务部副经理、经理，深圳市投资控股有限公司企业一部项目经理，深圳市投资控股有限公司产权管理与法律事务部副部长、兼任深圳市兰科植物保护研究中心副主任。现任深圳市投资控股有限公司产权管理与法律事务部副部长。 郭立威最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；郭立威由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之议案三 司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。