公司代码：600300 公司简称：维维股份 维维食品饮料股份有限公司 2016年度内部控制评价报告 维维食品饮料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是□否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 √是□否 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括：维维食品饮料股份有限公司、维维乳业有限公司、徐州维维金澜 食品有限公司、徐州维维牛奶有限公司、济南维维乳业有限公司、新疆维维天山雪乳业有限公司、武汉维维乳业有限公司、维维华东食品饮料有限公司、潍坊维维乳业有限公司、维维东北食品饮料有限公司、珠海维维大亨乳业有限公司、宁夏维维农牧有限公司、维维六朝松面粉产业有限公司、维维酒业有限公司、维维粮油（正阳）有限公司、维维茗酒坊有限公司、维维创新投资有限公司、江苏维维粮食储运有限公司、贵州醇酒业有限公司及其子公司、湖北枝江酒业股份有限公司及其子公司、湖南省怡清源茶业有限公司及其子公司、维维国际贸易有限公司、维维汤旺河生态农业公司、北京广为嘉业贸易有限公司。 2. 纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（%） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 93.02 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 91.55 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: （一）公司治理 1、公司严格按照国家有关法律、法规的规定，建立了法人治理结构，实现了所有权、经营权和监督权分离，互相制衡。 公司建立了独立董事制度，独立董事超过1/3。 公司董事会下设4个专门委员会，即战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对董事会负责。 《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理层的责权都作了明确规定，建立健全了规范的公司治理结构和议事规则。 2、公司根据自身业务特点并借鉴了优秀的行业经验，建立了适合公司的组织架构，各职能部门与事业部之间职责明确，相互制约，协调高效。 公司对下属分、子公司通过生产经营、财务管理、资金调度、人员管理等对分、子公司实行集中管理，以保证公司整体战略目标的实现。 3、公司通过多年经营实践形成了一套适合自身经营的制度体系，通过内控体系建设对公司制度进行了进一步的梳理及完善，以后将按照内控建设的要求及制度建设规定，定期补充、修订公司制度体系。 （二）发展战略 董事会下设战略发展委员会，作为战略制定与部署的最高权力机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其成员包括公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监和总经理助理及其他高管人员，均具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务特点及行业发展趋势。 公司制定了《战略发展委员会工作细则》，明确了发展战略的制定以及实施、评估和调整程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现。 （三）社会责任 公司重视履行社会责任，建立《社会责任管理制度》，在实现股东价值最大化的同时，积极履行作为一个食品制造企业对社会承担的责任，与相关利益方保持和谐、诚信、互利、共赢的良好关系。 严格遵守公共责任法律法规，认真落实食品安全监控措施。诚信经营，严把产品安全关，公司先后建立了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系、GB/T27341危害分析与关键控制点（HACCP）体系、诚信管理体系（QB/T4111-2010）、良好农业规范体系（GAP）,并通过了第三方认证或评价，确立了“追求优良品质，保持天然纯净，满足顾客需求，营造健康生活”的食品安全质量方针，认真落实食品安全各项措施，严把食品安全关。 注重环境保护、安全生产、节能降耗和公共卫生。先后建立了ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO10012测量管理体系、能源管理体系（GB/T23331-2012）等管理体系，通过了第三方认证或评价，并制定了环境保护、安全生产、能源消耗、公共卫生的控制方法。 公司将履行社会责任相关内容纳入到公司战略、制度及具体生产经营实践中去，分工明确，保证公司各项社会责任得以履行。 （四）企业文化 企业文化是企业核心竞争力的重要因素，精心培育企业文化是公司的重要职责。公司根据国家的产业政策和行业特点、结合企业的发展历史及资源背景，通过对长时期积淀的文化内涵进行总结、提炼，形成了以企业使命、愿景、核心价值观为引领的，富有公司特色的健康阳光、纯朴善良、公平正义、诚实守信、遵纪守法、爱岗敬业的企业文化体系。弘扬“奉献、诚信、责任、创新”的核心价值观。 公司通过全员参与，广泛征求意见、研讨学习、借鉴深化和宣贯推广，不断推进企业文化体系的优化和深入发展，保持公司的凝聚力，树立公司健康、向上的良好形象。 （五）财务管理 财务管理是公司内控建设及评价的重点之一。 公司通过建立完善的制度加强对现金、银行账户及存款、票据、税务、成本费用、会计核算及财务报告与分析等财务各方面业务的管理，并通过ERP整合财务资源，逐步实现公司及各分、子公司资金集中管理、费用刚性控制、会计政策统一、财务报表及时准确。 通过财务培训及财务审计保证财务各项管理措施落实到位。 公司一直致力于建设“安全、高效”的财务体系，规避财务风险，为公司管理层及相关财务信息使用者提供可靠财务信息。 （六）关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》明确了关联交易事项的决策权限划分、决策程序、回避制度及报告义务。 公司制定了关联方清单并及时更新，确保关联方清单真实、完整，如公司及子公司发生交易时，相关责任人必须审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，必须在制度规定权限内履行义务。 （七）全面预算 主要涉及预算方案的审批、预算目标的下达和指标的分解、预算执行的跟踪和考核，预算调整等流程。 公司制定了《全面预算管理制度》，明确了预算编制、审批、调整的职责权限及程序。 公司实施了ERP全面预算管理模块以保证预算得以执行，并通过启用部分项目预算控制及定期预算分析促进预算目标实现。 （八）投资管理 公司投资管理主要涉及工程项目投资及股权投资两部分，公司建立了工程项目管理相关制度及投资管理制度，分别从立项、可研、投资决策、投资过程管理、评价等方面进行了规范，从制度层面保证投资项目决策合规、过程可控。 （九）筹资管理 为规范公司在经营中的融资行为，合理安排资金，降低资金成本，减少融资风险，公司制定了《融资管理制度》，对融资授权管理、融资决策管理、融资执行管理、融资偿付管理进行了系统的规范，保证公司筹资的合法、有效及安全。 （十）担保管理 为规范公司的担保行为，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，制订了《对外担保管理制度》。对公司及分、子公司的担保业务从审批到执行及披露等各方面进行了详细的规范。有效防范对外担保风险，促进公司健康发展。 （十一）信息与沟通 为了规范公司信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性并使公司能够对市场的动态做出迅速的反应以及确保公司各部门、各层次之间信息得到交流，加强配合，提高公司的运营管理效率，公司制定《信息披露事务管理制度》、《内部信息沟通制度》等，对相关事务进行规范，职责明确，设计有效，执行有效。 （十二）采购管理 以“安全、品质、稳定”为原则、合理授权，公司建立了《物资采购管理制度》、《招标采购管理制度》、《低值易耗品管理制度》等制度对采购过程中的招投标管理、供应商管理、原辅料及包装物采购、固定资产采购、低值易耗品采购等业务进行了规范，责任明确，规避了采购业务中的风险，确保原材料采购的保质保量、准时、低成本，实现供求双方共赢。 （十三）销售管理 公司建立了一系列的销售管理制度，对销售业务中涉及的市场管理、经销商管理、价格管理、销售订单与合同管理、物流管理、应收款管理和售后管理等相关业务进行了详细规定，规范了销售业务，规避了销售风险，设计有效，执行有效。 （十四）资产管理 公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《盘点制度》等，对资产的采购、核算、报废、盘点等进行了详细的规定，保证资产安全、完整、财务信息真实可靠。 （十五）信息系统管理 公司制定了《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《信息系统日常维护管理制度》等相关制度，对信息系统开发及日常运行相关事务进行了明确规定，确保信息系统与经营管理活动协调统一、信息系统的安全可靠运行。 （十六）行政综合管理 公司建立了行政综合管理相关的档案管理、印章管理等管理制度，对公司经营中相关活动进行了规范，职责明确，设计有效，执行有效。 （十七）法律事务管理 公司建立《职务授权及代理制度》、《法律纠纷管理制度》、《合同管理制度》、《维权打假管理制度》等制度，规范公司法律事务，分工明确，职责清晰，规避了公司经营中的的法律风险。 （十八）生产管理 公司采用先进、成熟、可靠、适用的工艺技术及一流的生产线，保证产品质量、技术指标和经济效益达到国内外同行业一流水平，确保员工安全和环境保护，降低成本，合理利用资源，走循环经济的发展道路。生产安全卫生可靠、高质量的产品，走安全卫生、高品质、规模化、高效化的精品之路。 公司建立了完整的生产相关的各项管理制度，由生产中心组织按生产控制流程，在生产计划、产品技术标准、加工工艺说明、设备操作规程等受控条件下，实施生产过程。 公司通过成立改进团队，利用课题攻关、技术革新等手段，对过程绩效指标进行监测和趋势分析，从组织机构、工艺技术、节能降耗等方面对生产过程实施有效性评价并进行改进，提高了生产过程的有效性和效率，增进了公司的核心竞争力。 （十九）内部监督管理 公司建立了《内控管理制度》、《内部控制自我评价制度》、《内部审计工作章程》、《内部审计制度》、《内部审计手册》等相关制度，制度完善、机构独立、分工明确、运行有效，规范和加强了公司内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护了投资者的合法权益。 （二十）人力资源管理 主要包括员工招聘与配置、员工培训、薪酬与绩效管理、岗位调动与离职等子循环。 公司建立《人事管理制度》，对公司员工的招聘、录用、任免、内部流动、考勤、考核、培训、薪酬福利、奖惩、解聘、退休等各方面均有细致规定并严格执行，充分调动了员工的积极性和创造性，增强企业凝聚力。 （二十一）研发管理 公司高度重视研发管理，结合公司产品结构与产品研发思路，形成了一套以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的研发体系。始终遵循“追求优良品质，保持天然纯净，满足顾客需求，营造健康生活”的食品安全质量方针，生产出消费者满意的天然纯净的食品。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、采购管理、销售管理、资产管理、生产管理、人力资源管理。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否 7. 其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法，组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 财务报表潜在错报 500万元以上 50万元至500万元 50万元以下 说明: 将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素： （1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。 （2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。 公司财务报告内部控制缺陷认定定量标准按照上述指标孰低原则进行确定。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 1、发现董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 2、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报； 3、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；4、能够 合理证明发生的重大损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。 重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重 大错报但应仍引起管理层重视的错报。 一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 说明： 无 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接经济损失 500万元以上 50万元至500万元 50万元以下 说明： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，根据造成直接财产损失绝对金额制定。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： 1、被公开警告、罚款； 2、严重影响生产（如生产长时间关停）； 3、负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害； 4、对周围环境造成严重污染或者需高额恢复成本。 重要缺陷 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：1、被公开警告、不罚 款；2、中度影响生产（如生产故障造成停产）；3、负面消息在某区域流传，对企 业声誉造成中等损害；4、环境污染或破坏在可控制范围内，没有造成永久的环境 影响。 一般缺陷 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：1、被政府机构质疑/ 调查2、一般影响（生产线暂时无法生产）3、负面消息在当地局部流传，对企业 声誉造成轻微损害4、系统内危害，无外界污染和环境影响。 说明： 无 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3. 一般缺陷 公司内部控制流程在日常运营中存在一般控制缺陷，与财务报告相关内部控制缺陷主要体现在公司个别仓库标识不齐全等方面，上述缺陷经发现后已立即整改，公司整体风险可控，对公司财务报告不构成实质影响。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷 □是√否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3. 一般缺陷 公司内部控制流程在日常运营中存在一般控制缺陷，与非财务报告相关内部控制缺陷主要体现在公司的组织架构调整之后，公司的内控体系文件需修订等。上述一般缺陷经发现后已立即整改，使公司风险可控，上述缺陷不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷 □是√否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷 □是√否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用√不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 本年度公司内部控制整体运行有效。2017 年，公司将结合战略规划，继续推动内部控制常态化管 理，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，有效防范各类风险、提升效能，保障企业健康有效发展，促进公司战略目标实现。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：杨启典 维维食品饮料股份有限公司 2017年3月22日