国美通讯设备股份有限公司 Gome Telecom Equipment Co.,Ltd. 国美通讯设备股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 二�一七年七月十二日 目录 一、会议安排......2 二、表决办法说明......2 三、注意事项......3 四、会议议程......4 五、会议议案......4 议案一：关于选举第十届董事会非独立董事的议案......5 议案二：关于选举第十届董事会独立董事的议案......7 议案三：关于选举第十届监事会监事的议案......9 一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2017年7月12日下午14:00 现场会议签到时间：2017年7月12日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室 3、与会人员： 1）截止2017年7月4日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； 2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。 4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会 5、现场会议主持：董事长何阳青 6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。 除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 二、表决办法说明 1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。 2、监票人的职责： 1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数； 2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数； 3) 计算参与议案表决所代表的股份数。 3、现场表决规定： 1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决； 2)本次会议采取累计投票制选举董事和监事。股东及股东代表需在每名董事（监事）候选人姓名后面标注使用的投票权数，最低为0，最高为选举董事（监事）人数×持有的股份总数，并写上姓名、持股数和股东帐户等。 3）股东在投票时需注意：所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： ①该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；②该股东分散投向多名候选人，且经计票人员指出后不同意重新确认的，则该股东所投选票作废。 在符合以上前提的情况下,如果选票上股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 4）股东如不同意某一董事人选，可将所持票数集中投给其他候选人，或放弃部分投票权，但请不要在选票上划“X”或写“反对”。 三、注意事项 1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责； 2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。 四、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； 2、大会主持人宣布大会开始； 3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人； 4、宣读、审议如下提案： （1）审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》； （2）审议《关于选举第十届董事会独立董事的议案》； （3）审议《关于选举第十届监事会监事的议案》。 5、股东发言和提问； 6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决； 7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计； 8、暂时休会，等待网络投票结果统计； 9、大会主持人宣布会议投票表决结果； 10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 五、会议议案 议案一：关于选举第十届董事会非独立董事的议案各位股东： 公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司董事会进行换届选举。 根据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。现公司董事会提名宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士、周明女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。上述候选人已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。 公司第九届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。 现提交股东大会，请予审议。 附：非独立董事候选人简历 国美通讯设备股份有限公司董事会 二�一七年七月十二日 非独立董事候选人简历 1、宋林林，男，47岁，汉族。2002年进入国美集团，先后担任西安国美、湖南国美、上海国美、上海永乐、北京国美等分公司总经理；2012年3月，任国美电器副总裁；2015年，任国美在线副总裁；2017年，接任国美研发智造板块,担任国美云智科技有限公司总裁。宋林林先生具有多年家电零售与管理经验，负责推动国美智能物联领域的拓展和物联网技术在国美集团的落地。 2、魏秋立，女，汉族，49岁，中欧国际工商学院EMBA学位。魏秋立女士自2000年加入国美，于2006年11月起担任国美电器集团副总裁，并于2009年1月至2011年6月担任国美电器控股有限公司的执行董事；2012年担任国美电器集团高级副总裁。2015年6月起任国美控股集团常务副总裁，2014年6月起任公司第九届董事会董事。 3、董晓红，女，62岁，汉族，毕业于空军政治学院政治学专科学历。1970年至 1975 年就职于山东齐鲁石化；1975年至1990年就职于山东大学；1990年至1992年就 职于山东省政府驻深圳办事处；1992年至2005年在中国电子进出口公司山东公司主要负责行政及财务管理工作。现任南方国美电器有限公司、梅州市国美电器有限公司、深圳国美网络生态科技有限公司等公司法人、董事，2014年6月起任公司第九届董事会董事。 4、周 明，女，54岁，中共党员，研究生学历，律师，高级政工师。历任郑州 百文股份有限公司（集团）法律顾问室主任、副总经理、党委委员；郑州市商业储运有限公司党委书记兼副总经理；郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理；郑州百文集团有限公司董事长兼党委书记。现任郑州投资控股有限公司监事，任公司第七、八、九届董事会董事。 议案二：关于选举第十届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司董事会进行换届选举。 现公司董事会提名韩辉先生、董国云先生、于秀兰女士为第十届董事会独立董事候选人，其中董国云先生、于秀兰女士为会计专业人士。 三名独立董事候选人均声明与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，独立董事候选人任职资格已提交上海证券交易所审核通过无异议。上述独立董事候选人已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。 公司第九届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。 现提交股东大会，请予审议。 附：独立董事候选人简历 国美通讯设备股份有限公司董事会 二�一七年七月十二日 独立董事候选人简历 1、韩 辉，男，45岁，汉族，硕士。1993年考取律师资格，中国社会科学院经 济法硕士研究生，中欧国际工商学院EMBA学位。曾先后就职于山西弘明律师事务所、北京李文律师事务所，2006年至2012年组建北京市衡基律师事务所，担任主任合伙人；2012年至2016年，任北京市华城律师事务所高级合伙人。2015年至今，任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁，2014年6月起任公司第九届董事会独立董事。 2、董国云，男，45岁，新南威尔士大学商学硕士，中欧国际工商学院EMBA。董国云先生持有中国注册会计师、中国注册税务师资格，曾任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理，2006年至今任北京华政税务师事务所董事长，2014年9月起任公司第九届董事会独立董事。 3、于秀兰，女，56岁，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。自2004年起任山东振泉会计师事务所所长、山东振泉税务师事务所所长；2008年12月，任天健会计师事务所合伙人、天健会计师事务所山东分所总经理。曾任公司第七届、第八届董事会独立董事；现任天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所的高级顾问、中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的监事长。 议案三：关于选举第十届监事会监事的议案 各位股东： 公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，拟对公司监事会进行换届选举。 根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由公司职工代表大会选举）。现公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司推荐方巍先生、温正来先生为公司第十届监事会监事候选人。上述候选人已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过。 公司第九届监事会全体成员在新一届监事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。 现提交股东大会，请予审议。 附：监事候选人简历 国美通讯设备股份有限公司监事会 二�一七年七月十二日 监事候选人简历： 1、方 巍，男，45岁，汉族。毕业于中央财经大学会计系，并持有管理学硕士 学位，高级会计师、高级经济师，是全球特许管理会计师协会(CGMA)资深会员和澳大利亚公共会计师协会(FIPA)资深会员。2005年1月加入国美集团，历任国美集团财务中心副总监、总监。自2011年9月起任国美集团首席财务官，并由2016年11月起兼任国美集团互联网公司CEO，亦担任国美电器控股有限公司若干附属公司的董事。负责全面规划及执行国美集团的财务管理工作和互联网业务经营工作，并参与国美集团的重大投资、融资及经营决策。现任公司第九届监事会主席。 2、温正来，男，51岁，汉族。1989年北京师范大学中文专业本科毕业，现任国美电器有限公司监察中心总监。温正来先生于2000年加入国美集团，先后担任国美电器总部行政中心人力资源部副经理、总务部经理、北京国美管理总监、国美电器总部行政中心副总监、永乐电器总部管理中心总监、国美电器总部监察中心总监等职务。 加入国美集团前，曾在北京中海世行工贸集团、鹏润投资集团工作。现任美电器总部监察中心总监、公司第九届监事会监事。