茂硕电源科技股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的控股子公司，茂硕电源拥有惠州茂硕89.6％的股权比例。惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）与新余爱达普投资发展中心（以下简称“新余爱达普”）共同出资设立加码技术有限公司（以下简称“加码技术”或“目标公司”）。 近日，公司与惠州茂硕、新余爱达普签订了《股权转让协议书》；惠州茂硕将其持有目标公司51%股权以人民币765万元的价格转让给公司，新余爱达普将其持有目标公司49%股权以人民币735万元的价格转让给公司，公司同意受让股权。 受让股权完成前后，加码技术股权结构如下： 受让前 受让后 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 股东 （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） 惠州茂硕 2550 765 51% 茂硕电源 5000 1500 100% 新余爱达普 2450 735 49% 合计 5000 1500 100% 合计 5000 1500 100% 2、公司监事成水英女士为新余爱达普的执行事务合伙人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易已构成了关联交易。 3、2017年7月4日，公司第四届董事会2017年第5次临时会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次交易不构成重大资产重组。 5、本次交易完成后，加码技术将成为公司的全资子公司，继续纳入公司合并报表范围内，不涉及合并报表范围变化。 二、关联方基本情况 1、企业名称：惠州茂硕能源科技有限公司 统一社会信用代码：91441322694795935P 成立日期：2009年10月14日 注册资本：11111.111100万人民币 法定代表人：顾永德 经营范围：生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件；物货进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市博罗县罗阳镇鸿达（国际）工业制造城 2、企业名称：新余爱达普投资发展中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360502MA35JCR802 成立日期：2016年06月22日 执行事务合伙人：成水英 一般经营项目：企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业性质：有限合伙企业 营业场所：江西省新余市渝水区袁河经济开发区 成水英女士为公司监事。 三、关联交易标的基本情况 1、企业名称：加码技术有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DHTQG6W 注册资本：5,000万元 成立日期：2016年08月08日 法定代表人：肖明 经营范围：DC/DC高效、高密度模块电源、医疗电源、通信电源、开关电源、高 频变压器的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 企业性质：有限责任公司 营业场所：深圳市南山区西丽街道松白路关外小白芒桑泰工业园三楼 2、加码技术有限公司基本财务数据（单位：人民币万元）： 项目 2016年度(经审计) 2017年1月-5月(未经审计) 资产总额 1499.77 1512.54 负债总额 0 4.05 净资产 1499.77 1508.49 营业收入 0 0 净利润 -0.23 8.72 四、交易的定价政策及定价依据 1、本次投资事项发生的该项关联交易，本着平等互利的原则，经各方经友好协商，公司按其持股比例以货币购买。 2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。 五、交易协议的主要内容 1、经公司(以下简称“甲方”)、惠州茂硕(以下简称“乙方”)、新余爱达普(以下简称“丙方”)及目标公司四方协商一致同意，乙方自愿将其持有目标公司的51%股权全部转让给甲方，丙方放弃该股权的优先认购权；丙方自愿将其持有目标公司的49%股权全部转让给甲方，乙方放弃该股权的优先认购权；甲方自愿受让目标公司的全部股权； 受让股权完成前后，加码技术股权结构如下： 受让前 受让后 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 股东 （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） 惠州茂硕 2550 765 51% 茂硕电源 5000 1500 100% 新余爱达普 2450 735 49% 合计 5000 1500 100% 合计 5000 1500 100% 2、标的股权的交割 ①、在协议生效支付义务完成以后，甲、乙、丙三方立刻办理标的股权的交割手续，包括但不限于股权转让工商变更登记手续等。 ②、协议三方均同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日后即为标的股权的权利人，按照持股比例享有权利并承担义务。 3、违约责任 本协议书生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次购买股权使得加码技术成为公司全资子公司，是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，使得公司更加专注核心业务发展, 推动产业布局, 对公司未来发展 具有积极影响。本次购买股权不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与上述关联方未发生关联交易事项。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见： 公司本次购买股权事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了审查，该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。 2、独立董事独立意见： 公司本次购买股权事项，是经过双方友好协商的基础上建立的，投资行为公平、合理，不存在损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次涉及的关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此独立董事一致同意本次购买股权的事项。 十、备查文件 1、《第四届董事会2017年第5次临时会议决议》 2、《独立董事关于公司购买股权暨关联交易的事前认可意见》 3、《独立董事关于第四届董事会2017年第5次临时会议的独立意见》 特此公告。 茂硕电源科技股份有限公司 董事会 2017年7月4日