证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2017-32 安徽省皖能股份有限公司 关于受让及转让参股公司股权的公告 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 交易简要内容： 1.关于受让临涣中利发电有限公司1%股权的交易 本公司受让淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）持有的临涣中利发电有限公司（以下简称“临涣中利”）1%的股权。 2.关于转让淮北涣城发电有限公司1%股权的交易 本公司转让持有的淮北涣城发电有限公司（以下简称“淮北涣城”）1%的股权给淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）。 ● 以上两项交易行为不构成重大资产重组。 ● 以上两项交易行为不构成关联交易。 一、关于受让临涣中利1%股权的交易概述 （一）交易基本情况 公司及淮北矿业双方为临涣中利的股东，各持有临涣中利50%股权，现根据 经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的临涣中利发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2707号），本次交易价格为标的股权的评估值确定为731.82万元。 （二）会议审议情况 上述事项已经公司总经理办公室会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述两项交易行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项无需提交公司董事会审议。 （三）交易对方的具体情况 公司名称：淮北矿业股份有限公司 公司性质：股份有限公司 注册资本：675,107万元 地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号 法定代表人：方良才 公司成立时间：2001年11月26日 经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险品）销售；煤层气抽采及相关综合利用，批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务、计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；汽车运输；仓储服务；职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含轿车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售；再生资源回收、利用。（以上经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 主要财务指标：淮北矿业截至 2016年 12 月底资产总额为5,978,233.68万 元，资产净额为1,393,192.32万元，2016 年度的营业收入为4,153,310.49万元， 净利润为88,735.40万元。 （四）交易标的基本情况 临涣中利发电有限公司 公司名称：临涣中利发电有限公司 公司性质：有限公司 注册资本：60000万元 地址：安徽省淮北市临涣工业园区（濉溪县韩村镇） 法定代表人：黄剑 公司成立时间：2006年4月14日 经营范围：建设经营一期工程2*300MW煤矸石煤泥发电机组及后续二期工 程项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购和销售。 主要财务指标：临涣中利截至 2016年 12 月底资产总额为 189,013.01万 元，资产净额为87,105.68万元，2016 年度的营业收入为81,895.03万元，净利 润为5,579.85万元。 项目情况：运营位于濉溪县韩村镇2*320MW煤矸石煤泥发电机组 （五）交易的定价依据 根据经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的临涣中利发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2707号），截至评估基准日2016年6月30日，临涣中利全部股东权益账面价值为93,958.47万元，评估价值为84,181.67万元，扣减2016年8月分红款11,000万元，评估价值调整为73,181.67万元，标的股权对应的评估值为731.82万元。 （六）交易协议主要内容 转让方：淮北矿业股份有限公司 受让方：安徽省皖能股份有限公司 交易标的：临涣中利1%股权 定价依据、价格及期间权益归属： 根据经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的临涣中利发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2707号），截至评估基准日2016年6月30日，临涣中利全部股东权益账面价值为93,958.47万元，评估价值为84,181.67万元，扣减2016年8月分红款11,000万元，评估价值调整为73,181.67万元，标的股权对应的评估值为731.82万元。 交易价格根据标的股权的评估值确定为731.82万元。 股权交割日为受让方支付交易价格的当天。评估基准日至股权交割日之间，临涣中利的净资产变动（扣除分红）由交易双方按照新的股权比例分别享有，即转让方享有49%，受让方享有51%。 价款支付： 受让方在协议生效后5个工作日内，向转让方支付协议全部交易价款。双方确定标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减变化及其他净资产变动的具体金额后，受让方根据实际结算金额向转让方支付剩余价款。 标的股权的移交： 双方应在2017年6月30日前完成临涣中利股权变动的工商变更登记手续。 （七）本次交易对公司的影响 公司及淮北矿业原各持有临涣中利50%股权，根据临涣中利的经营需要，经双方友好协商，本次调整股权过后，有利于改善临涣中利的治理结构，加强经营管理，提高经营效益。 二、关于转让淮北涣城发电有限公司1%股权的交易概述 （一）交易基本情况 公司及淮北矿业双方为淮北涣城的股东，各持有淮北涣城50%股权，现根据 经安徽省国资委备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的涣城发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2706号），本次交易价格为标的股权的评估值确定为768.05万元。 （二）会议审议情况 上述事项已经公司总经理办公室会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述两项交易行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项无需提交公司董事会审议。 （三）交易对方的具体情况 公司名称：淮北矿业股份有限公司 公司性质：股份有限公司 注册资本：675107万元 地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号 法定代表人：方良才 公司成立时间：2001年11月26日 经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险品）销售；煤层气抽采及相关综合利用，批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务、计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；汽车运输；仓储服务；职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含轿车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售；再生资源回收、利用。（以上经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 主要财务指标：淮北矿业截至 2016年 12 月底资产总额为5,978,233.68万 元，资产净额为1,393,192.32万元，2016 年度的营业收入为4,153,310.49万元， 净利润为88,735.40万元。 （四）交易标的的基本情况 公司名称：淮北涣城发电有限公司 公司性质：有限公司 注册资本：75000万元 地址：安徽省淮北市临涣工业园区（濉溪县韩村镇） 法定代表人：黄剑 公司成立时间：2013年12月30日 经营范围：建设2*300MW煤矸石煤泥发电机组，电（热）能的生产和销售， 电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标：淮北涣城截至 2016年 12 月底资产总额为 216,643.10万 元，资产净额为82,681.81万元，2016 年度的营业收入为100,566.72万元，净利 润为32,440.44万元。 项目情况：运营位于濉溪县韩村镇2*300MW煤矸石煤泥发电机组 （五）交易的定价依据 根据根据经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的涣城发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2706号），截至评估基准日2016年6月30日，涣城发电全部股东权益账面价值为79,802.51万元，评估价值为76,804.91万元，标的股权对应的评估值为768.05万元。 （六）交易协议主要内容 转让方：安徽省皖能股份有限公司 受让方：淮北矿业股份有限公司 交易标的：淮北涣城1%股权 定价依据、价格及期间权益归属： 根据根据经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案的《安徽省皖能股份有限公司、淮北矿业股份有限公司拟股权置换涉及的涣城发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第2706号），截至评估基准日2016年6月30日，涣城发电全部股东权益账面价值为79,802.51万元，评估价值为76,804.91万元，标的股权对应的评估值为768.05万元。 交易价格根据标的股权的评估值确定为768.05万元。 股权交割日为受让方支付交易价格的当天。评估基准日至股权交割日之间，淮北涣城的净资产变动（扣除分红）由交易双方按照新的股权比例分别享有，即转让方享有49%，受让方享有51%。 价款支付： 受让方在协议生效后5个工作日内，向转让方支付协议全部交易价款。双方确定标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减变化及其他净资产变动的具体金额后，受让方根据实际结算金额向转让方支付剩余价款。 标的股权的移交： 双方应在2017年6月30日前完成淮北涣城股权变动的工商变更登记手续。 （七）本次交易对公司的影响 公司及淮北矿业原各持有淮北涣城50%股权，根据淮北涣城的经营需要，经双方友好协商，本次调整股权过后，有利于改善淮北涣城的治理结构，加强经营管理，提高经营效益。 特此公告。 安徽省皖能股份有限公司董事会 二○一七年七月五日