证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-033 北京拓尔思信息技术股份有限公司 关于限制性股票激励计划第一个解锁期 股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日； 2、本次解锁的激励对象人数为242名； 3、本次解锁的限制性股票数量为 2,128,600 股，占目前公司限制性股票的 37.02%；占目前公司总股本的0.45%。本次实际可流通股票数量为1,946,600股。 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下： 一、限制性股票激励计划概述 （一）限制性股票激励计划的简述 1、激励计划的限制性股票授予日为2016年6月22日。 2、激励计划的限制性股票授予价格为10.85元。 3、激励计划的限制性股票授予数量为575.05万股，向260名激励对象进行 授予，授予对象均为公司高级管理人员和核心业务骨干。 4、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行575.05万股人民币 A股 普通股。 5、激励计划的限制性股票上市日期为2016年7月14日。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期： 本激励计划的有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下： 解锁期 解锁时间 解锁比例第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 40%的最后一个交易日当日止； 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30% 的最后一个交易日当日止； 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 30% 的最后一个交易日当日止； （二）限制性股票激励计划履行的程序 1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。 2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。 6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股，回购价格依据限制性股票激励计划及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）限制性股票第一个锁定期届满 根据公司限制性股票激励计划，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。锁定期满后为解锁期。第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的 40%。公司限制性股票的授予日为2016年6月22日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年6月22日届满。（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： 1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人员； 2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形，满 行政处罚； 足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管 理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司层面解锁业绩条件： 本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩 公司2016年度归属于上市公司 考核期为2016-2018年三个会计年度，其中第一期解锁业 股东的扣除非经常性损益的净 3 绩考核目标为以2015年净利润均值为基数，2016年净 利润12,690.15万元，相比2015 利润增长率不低于15%。 年度增长15.62%，公司业绩满 上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除 足解锁条件。 非经常性损益的净利润为计量依据。 个人层面绩效考核： 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档， 除18名激励对象因个人原因 则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按 离职不符合解锁条件外，其 照本激励计划规定的比例分批次解锁。其中A/B档解锁 余激励对象绩效评价结果均 4 比例100%，C档解锁比例80%。 为A/B，第一个解锁期可解 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则锁当年计划解锁额度的 上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照 100%。 本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制 性股票由公司回购并注销。 综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次解锁限制性股票上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日； 2、本次解锁的激励对象为242名； 3、本次解锁的限制性股票数量为2,128,600股，占目前激励计划所涉及限制 性股票总数的 37.02%；占目前公司总股本的0.45%。本次实际可流通股票数量 为1,946,600股。 本次可解锁激励对象所涉及解锁的限制性股票数量及实际可上市流通股份数量如下表所示： 获授限制性股票 第一期可解锁限 实际可上市流通 激励对象 职务 数量（股） 制性股票数量（股） 股份（股） 李琳 副总经理 150,000 60,000 0 马信龙 副总经理、财务总监 150,000 60,000 37,500 林春雨 原副总经理 150,000 60,000 37,500 刘瑞宝 副总经理 110,000 44,000 0 曹辉 副总经理 110,000 44,000 27,500 何东炯 董事会秘书 110,000 44,000 27,500 核心业务骨干（236人） 4,541,500 1,816,600 1,816,600 合计 5,321,500 2,128,600 1,946,600 注：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规和规章制度的有关规定，高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流 通股份，剩余75%股份将进行锁定。其中： 1、公司高管中李琳持有公司股份合计226,500股，目前已持有无限售流通股56,625股； 刘瑞宝持有公司股份合计155,000股，目前已持有无限售流通股38,750股，故二人本次实际 可上市流通股份数量为0股。 2、公司高管中林春雨于2017年1月5日起不再担任副总经理职务，自其申报离任日起 至本次解锁的上市流通日止已满六个月，股份已无需全部锁定，但根据规定仍需比照高管执行减持规定至任期届满后六个月。鉴于其除本限售性股票外，未持有其他公司股票，故本次 实际可上市流通数量为其25%部分。 四、股份变动情况表 项目 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量 比例 （+、-） 数量 比例 一、有限售条件流通股 36,414,582 7.72% -1,946,600 34,467,982 7.31% 01首发后个人类限售股 26,447,748 5.61% 0 26,447,748 5.61% 02股权激励限售股 5,750,500 1.22% -2,128,600 3,621,900 0.77% 03首发后机构类限售股 948,141 0.20% 0 948,141 0.20% 04高管锁定股 3,268,193 0.69% 182,000 3,450,193 0.73% 二、无限售条件流通股 435,222,964 92.28% 1,946,600 437,169,564 92.69% 三、股份总数 471,637,546 100.00% 0 471,208,546 100.00% 注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。 五、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项发表的独立意见； 4、北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票解锁及回购注销的法律意见。 特此公告。 北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017年7月5日