证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-075 杭萧钢构股份有限公司 第二期股票期权激励计划预留授予股票期权 第一个行权期符合行权条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权拟行权数量：298,386份 行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划方案 1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江 杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。 2、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送 的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。 3、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江 杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （二）股票期权授予及调整情况。 1、2014年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司和激 励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2014年9月18日，因2013年度利润分配，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，同时将首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权 激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。 2、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据 《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。 3、2015年7月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向39名激励对象授予121.55万份股票期权，行权价格为13.35元每股，授权日为2015年7月16日，独立董事就相关事项发表了同意意见。 4、因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据 《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。 5、因公司2016年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据 《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.04元/股，调整后首次授予尚未行权剩余两期数量为9,436,115份；调整后预留部分行权价格为7.80元/股，预留数量为2,054,195份。 （三）股票期权行权情况 1、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由 410 人调整为 380 人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，并将行权日确定为2015年9月18日，行权价格为3.61元每股，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。 2、2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中有24人已离职，3人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。同意本次符合条件的353名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元每股；实际行权人数为351人，行权数量为2,771,870股，新增行权股份已于2016年10月18日完成登记并于2016年10月25日上市流通。 二、股权激励计划激励对象行权条件说明 （一）公司符合行权条件 行权条件 是否满足行权条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生不得行权的情形。 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩达到如下要求： （1）以2013年为基准年，2015年实 （1）以2013年为基准年：2015年实现归 现归属于上市公司股东的扣除非经 属于上市公司股东的扣除非经常性损益常性损益后的净利润增长率 后的净利润增长率不低于 32.25%；2015 210.13%；2015年归属于公司普通股 年归属于公司普通股股东的加权平均净股东的加权平均净资产收益率为 资产收益率不低于4%。 9.85%，均符合前述条件。 （2）等待期内，各年度归属于上市公司 （2）2015年归属于上市公司股东的 股东的净利润及归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣 扣除非经常性损益后的净利润均不得低 除非经常性损益的净利润均高于授 于授权日前最近三个会计年度的平均水 权日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 平且为正，符合前述条件。 （二）激励对象符合行权条件 行权条件 是否满足行权条件的说明 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； 1.目前所有激励对象均未发生不得 （2）最近三年内因重大违法违规行为被 行权的前四项情形。 中国证监会予以行政处罚； 2.本次27名激励对象2015年度绩效 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 考核结果为良好（含）以上，均未发 司董事及高级管理人员情形； 生不得行权的第五项情形。 （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。 （5）2015年度绩效考核结果为良好以下。 三、本次行权的具体情况 （一）授权日：2015年7月16日 （二）行权数量：298,386份 （三）行权人数：27人 （四）行权价格：7.80元/股 （五）行权方式：批量行权 （六）股票来源：向激励对象定向发行杭萧钢构股票 （七）行权安排：本次是杭萧钢构第二期股票期权预留授予部分第一次行权。 （八）激励对象名单及行权情况如下： 本次符合行权条件的27名激励对象均为公司部门经理、工段长等核心技术、 业务相关人员，无董监高人员。 姓名 职务 可行权数量 占股权激励计 占授予时总股 （份） 划总量的比例 本的比例 核心技术、业务相关人员 298386 1.3359% 0.0404% 四、监事会对激励对象名单核实的情况 公司第六届监事会第十一次会议对公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为： （1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。 （2）除因离职原因丧失股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第二十八次会议审议确认并于2015年7月17日披露的预留授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为 27名，对应可行权的股票期权数量为298,386份，行权价格为7.8元/股。 五、行权日及买卖公司股票情况的说明 经公司第六届董事会第四十一次会议审议，确定公司第二期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权日为2017年7月4日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。 参与公司本次行权的激励对象中无董监高人员。 六、股权激励股票期权费用的核算及说明 公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的 公允价值，根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号 ―金融工具确认和计量》进行相应会计处理，具体如下： 1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。 根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，公司净资产将因此增加2,327,410.80元，其中：总股本增加298,386股，计298,386元，资本公积增加2,029,024.80元。 由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。 七、法律意见书的结论性意见 北京博金律师事务所就公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件等相关事项出具了法律意见书，认为： 本次行权已经满足行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的规定。 八、上网公告附件 （一）独立董事意见 （二）监事会意见 （三）法律意见书 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二�一七年七月五日