HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2017-028 葫芦岛锌业股份有限公司 关于2017年上半年日常关联交易补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2017年7月5日召开第 八届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2017年上半年日常关联交易补 充议案》，2017年上半年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为15,970 万元，关联董事王明辉、于恩沅、张正东、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 公司2017年上半年日常关联交易金额及公司前12个月已发生的关联交易累 计金额为18,841万元，根据《深交所股票上市规则》及《深交所主板上市公司 规范运作指引》中上市公司关联交易连续十二个月累计计算的原则，本次公司2017年上半年日常关联交易金额15,970万元议案需提交2017年第一次临时股东大会审议，与此项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2.公司前十二个月累计发生关联交易金额2,871万元，情况如下： 2016年12月19日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方葫芦岛宏跃集团有限公司借款20,000万元暨关联交易的议案》，实际借款金额10,000万元,利息金额为150万元。（详见2016年12月21日巨潮资讯网《向关联方借款的关联交易公告》） 2016年12月30日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司大股东借款2.7亿元展期的关联交易议案》，借款期限2017年1月1日至2017年6月30日，利息金额为591万元。（详见2016年12月31日巨潮资讯网《向大股东借款展期的关联交易公告》） 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第1页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 2017年1月24日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控 股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款5000万元暨关联交易的议案》，实 际借款金额为3000万元，利息金额为23万元。（详见2017年1月25日巨潮资 讯网《向控股股东借款的关联交易公告》） 2017年3月7日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2016 年度增补1516万元日常关联交易议案》。（详见2017年3月9日巨潮资讯网《关 于2016年度增补日常关联交易的公告》） 2017年5月26日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司大股东借款2.7亿元展期的关联交易议案》，借款期限2017年7月1日至2017 年12月31 日，利息金额为591万元。（详见2017年6月1日巨潮资讯网《向 大股东借款展期的关联交易公告》） （二）2017年1-6月日常关联交易完成情况类别和金额 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易定价原则 2017年上半年已 内容 发生金额 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 采购材料 市场价格 422 葫芦岛八家矿业股份有限公司 采购材料 市场价格 13848 向关联人采购 原材料 五矿营口中板有限责任公司 采购材料 市场价格 28 湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公 采购材料 市场价格 702 司 小计 15000 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 采购燃 市场价格 310 向关联人采购 料、动力 燃料和动力 小计 310 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 销售产 市场价格 29 品、商品 向关联人销售 产品、商品 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 销售产 市场价格 262 品、商品 小计 291 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第2页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 向关联人提供 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 提供劳务 协议价格 369 劳务 小计 369 总计 15970 二、关联方介绍和关联方关系 1.中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区 法定代表人：王明辉 统一社会信用代码：91211400744332913H 注册资本： 55,600万元 主营业务：有色金属冶炼，加工及综合利用产品销售；危险化学品生产；碳化硅制品、高纯产品生产销售。经营货物及技术进出口；境外期货业务：锌、铜。 最近一年财务概况：截止2016年12月31日，总资产109，007万元；净资产-20，616万元；主营业务收入603.72万元。 与上市公司的关联关系：为公司控股股东。 履约能力分析：该公司于2013年1月31日进入重整程序，2013年12月5日辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。 与该关联人进行的各类关联交易上半年金额：339万元。 2.葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路158号 法定代表人:张世东 统一社会信用代码/注册号：91211400395470954Y 经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。 履约能力分析：该公司经营情况正常，具备一定的履约能力。 与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东的控股子公司。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易上半年金额：1053万元。 3.葫芦岛八家矿业股份有限公司 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第3页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 法定代表人：杨青林 统一社会信用代码/注册号：91211400716425207U 注册资本：18000万元 办公地点及注册地：建昌县八家子镇 经营范围：硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加工、销售；矿山工程设计施工、安装；道路货物运输（普通货运）；矿用物资销售；钼多金属普查（限分公司经营）；建筑石料用灰岩开采（限分公司经营）；钢铁铸件、矿山机械配件加工；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易上半年金额：13,848万元。 4. 五矿营口中板有限责任公司 法定代表人：邓楚平 统一社会信用代码/注册号：91210800738795516H 注册资本：493908.33万元 办公地点及注册地：老边区冶金街冶金里 经营范围：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）{氧、氮、氩凭许可证生产经营}（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板；电能销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）) 与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易上半年金额：28万元。 5. 湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公司 法定代表人：张海生 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第4页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 统一社会信用代码/注册号：914313817947309283 注册资本：1500万元 办公地点及注册地：湖南省冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会（飞水岩）经营范围：锑品、锌品、铜品、铟品、铅品、镉品、锑矿石、含金银锑矿石、锑浮选砂、含金银锑浮选砂、氧化锑、含金银贵锑、高铅锑、阻燃树脂、塑料、塑胶母粒料、溴系阻燃剂（不含危险化学品）的销售；货物（包括但不限于上述商品）及技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批后方可经营或禁止进出口的货物除外）和进出口代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易上半年金额：702万元。 三、定价原则和定价依据 定价原则：公司及其控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。 定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。 五、独立董事意见 我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，锌业股份及子公司2017年上半年已发生的关联交易是公司正常的生产经营活动， 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第5页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 此次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。 审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。 六、备查文件 1．《第八届董事会第二十五次会议决议》 2．经签字确认的独立董事意见。 葫芦岛锌业股份有限公司 2017年7月5日 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第6页