证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-088 北京合众思壮科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年6月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北 京合众思壮科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报 问询函【2017】第287号）（下称“问询函”），现根据问询函的要 求，对问询函相关问题作出回复并披露如下： 1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,644.97万元，同比增加59.22%，经营活动产生的现金流量净额为-8,703.76万元，同比下降17.40%。 （1）请详细说明你公司净利润同比上升而经营活动现金流同比下降的原因及合理性。 （2）请对你公司连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负的具体原因进行说明。 答： （1）本报告期，合并范围变化对合众思壮的净利润及经营活动净现金流影响如下： 单位：万元 2016年度数据 2015年度 项目 2016年度 合并范围与2015年度 报表数 增长金额 增长率 报表数 变化影响 同口径数据 A B C=A-B D E=C-D F=E/D 经营活动现金流入小计 110,265.70 18,644.53 91,621.16 77,327.50 14,293.66 18.48% 经营活动现金流出小计 118,969.46 23,215.33 95,754.13 84,741.04 11,013.09 13.00% 经营活动产生的现金流 -8,703.76 -4,570.79 -4,132.97 -7,413.55 3,280.57 44.25% 量净额 归属于上市公司股东的 9,644.97 5,028.12 4,616.85 6,057.71 -1,440.86 -23.79% 净利润 非经常性损益 776.93 172.39 752.35 3,037.41 -2,285.06 -75.23% 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 8,868.04 4,855.73 4,012.31 3,020.30 992.01 32.84% 利润 通过以上数据，可以发现不考虑2016年新增合并子公司的情况 下，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动（同 比增长32.84%）与经营活动现金流净额变动（同比增长44.25%）趋势一致，不存在反向变化的情况。 （2）近3年净利润调整至经营活动净现金流过程如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 净利润 9,792.79 6,335.95 3,699.29 加：经营性应收项目的减少影响（增加为负数） -19,820.83 -16,430.34 -6,540.31 经营性应付项目的增加影响（减少为负数） -429.02 5,126.24 6,936.30 存货的减少影响（增加为负数） -4,796.08 -9,159.08 -4,018.46 其他调整项目影响 6,549.38 6,713.68 -6,743.78 经营活动产生的现金流量净额 -8,703.76 -7,413.55 -6,666.96 通过以上数据，可以发现近3年虽然净利润实现较快增长，但由 于公司业务结构发生变化，行业客户比重逐步增加导致经营性应收较快增加，从而公司经营活动产生的现金流量金额持续为负。 2、报告期内，你公司设立“天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”作为公司产业并购整合的平台，此外，公司与北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮先生共同出资发起设立私募股权投资基金管理公司。 （1）请详细说明上述基金的设立情况及投资进展。 （2）请说明上述投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、是否存在投资失败或亏损的风险和内部管理风险等。 答：（1）天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）设立情况及投资进展 合众思壮于2016年6月7日召开第三届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，同意合众思壮拟与北京立石投资管理有限公司（以下简称“立石投资”）合作成立产业基金。 2016年6月15日，上述产业基金成立，正式名称为“天津立石 润合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”（以下简称“天津立石”或“产业基金”），并取得了天津市武清区工商局核发的营业执照。 2016年11月，合众思壮和立石投资各自认缴产业基金出资额的 2000万元出资到位，产业基金出资额共计4000万元。 2016年11月21日，天津立石与深圳市儒科电子有限公司的股 东签署投资协议，拟通过购买股权的方式取得深圳市儒科电子有限公司60%的股权，以深圳市儒科电子有限公司100%股权估值16,083万元为基础，经协商确定转让价款为9,650万元。 2017年1月11日，浙银协同资本管理有限公司和浙银汇地(杭 州)资本管理有限公司与合众思壮、北京立石签署了《天津立石润合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》，新增为天津立石的合伙人，分别认缴出资额100万元和6,600万元。至此，产业基金认缴出资总额为人民币1.07亿元。 2017年2月20日，产业基金收购的上述深圳市儒科电子有限公 司60%的股权完成工商变更手续。 截至目前，除上述投资外，天津立石未有任何其他对外投资。 以上产业基金的设立及投资进展情况，合众思壮均已按照相关规定进行了公告。 （2）私募股权投资基金管理公司设立情况及投资进展 2016年11月29日，合众思壮召开第三届董事会第四十一次会 议，会议审议并通过了《关于参股设立基金管理公司的议案》，同意合众思壮与北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮先生共同出资人民币 1,000 万元发起设立私募股权投资基金管理公司。合众思壮以自有资金出资人民币400万元，占注册资金的40%。 2017年1月4日，上述私募股权基金管理公司成立，正式名称 为“广州默朴投资管理有限公司”(以下简称“默朴投资”)。 2017年1月20日，合众思壮召开第三届董事会第四十二次会议， 审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，同意公司出资人民币8,000万元与默朴投资、深圳同风共创投资合伙企业(有限合伙)共同发起设立产业基金母基金(有限合伙)(以下简称 “产业母基金”)，基金管理人为默朴投资。产业母基金设立后将根据细分产业方向，与不同机构合作，成立并购子基金，投资于合众思壮主营业务相关领域。 2017年2月15日，上述产业母基金成立，正式名称为“深圳合 众共创投资中心(有限合伙)”。 2017年6月13日，广州默朴投资管理有限公司已在中国证券投 资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，登记编码为 P1062986。 截止目前，包括合众思壮在内的各合伙人尚未对产业母基金出资，产业母基金也尚未对外投资。 以上私募股权基金管理公司和产业母基金的设立进展情况，合众思壮均已按照相关规定进行了公告。 （3）设立天津立石对上市公司的影响和存在的风险 合众思壮设立天津立石的主要目的是发挥基金投资灵活的优势，以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，提高和巩固公司的行业地位。 产业基金收购的深圳市儒科电子有限公司专注于时间、频率行业市场的开发，对时间和频率算法有较长时间的研究，其业务与本公司主营业务有较高的协同效应。 产业基金收购的标的会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，经济效益可能达不到预期，从而使得产业基金可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。 （4）设立私募股权管理公司及产业母基金对上市公司的影响和存在的风险 公司参与设立私募股权管理公司默朴投资以及产业母基金，主要目的在于发挥各方优势，对北斗卫星及时空领域的应用企业进行产业整合，发挥产业规模化发展优势，特别是对高精度机械控制、军工、空间信息应用、海外相关领域项目进行投资，为公司进行并购重组培育优秀标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，提高和巩固公司的行业地位。产业母基金投资方向限于与公司主营业务相关的优质企业，不得进行其他领域的投资。 参与设立产业母基金存在的风险，主要是基金存在投资标的可能失败的风险。在基金运营过程中，存在投资标的选择错误，或者受内部管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险等影响而使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败。 公司充分认识到设立上述产业基金所面临的风险及不确定性，将紧密结合公司发展战略，充分发挥合作方在投资领域的专业力量和公司在本行业的专业经验，寻找具有投资价值的标的，恪守谨慎投资的原则，督促产业基金加强投前风控论证和投后管理，防范风险，切实维护公司及股东的利益。 3、年报披露，2016年公司进一步加强时空信息应用产品和技术 的整合，在行业空间数据获取和处理、空间数据处理、专题地图编制、全息地图大数据集成融合服务、全息地图引擎方面强化了应用能力。 公司空间信息应用能力得到较为全面的拓展。2016 年，公司在时空 信息应用领域共计实现营业收入26,225.22万元，增长118.09%。请 说明空间信息服务在营业收入大幅增长的情况下，生产量及库存量分别下降97.50%和100.00%的原因及合理性。 答：2016 年度，合众思壮空间信息业务板块产品线主要以空间 数据采集服务及空间信息数据库产品业务为主，主要为服务和软件产品为主，基本上不存在实物产品销售。2016 年空间信息服务中生产及库存数量的变化，主要系公司处理以前年度库存所致。 4、报告期内，公司销售营业利润率（营业利润/营业收入）为8.15%，与上年同期相比增长58.96%。请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。 答：2016 年度合众思壮销售营业利润率及销售净利润同比变动 情况如下： 单位：万元 项目 公式 2016年度 2015年度 增长金额 增长率 营业收入 A 117,028.36 75,706.92 41,321.44 54.58% 营业利润 B 9,531.99 3,879.23 5,652.76 145.72% 归属于上市公司股东的 C 9,644.97 6,057.71 3,587.26 59.22% 净利润 非经常性损益 D 776.93 3,037.41 -2,260.49 -74.42% 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 E 8,868.04 3,020.30 5,847.75 193.61% 利润 销售营业利润率 F=B/A 8.15% 5.12% 3.02% 58.96% 扣除非经常性损益前销 G=C/A 8.24% 8.00% 0.24% 3.00% 售净利率 扣除非经常性损益后销 H=E/A 7.58% 3.99% 3.59% 89.94% 售净利率 2016年度，公司销售营业净利率较上年同期增加3.02%，增长率 为58.96%；扣除非经常性损益前销售净利率较上年同期增加0.24%， 增长率为 3.00%；扣除非经常性损益后销售净利率较上年同期增加 3.59%，增长率为89.94%。其中： （1）销售营业净利率增长分析 销售营业净利率增长较快的主要原因系2016年度公司营业利润 增长率（145.72%）远高于营业收入增长率（54.58%）所致。营业利润构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增长金额 增长率 营业收入 117,028.36 75,706.92 41,321.44 54.58% 减：营业成本 64,463.94 41,948.09 22,515.85 53.68% 税金及附加 841.61 293.79 547.82 186.47% 销售费用 8,944.77 5,775.82 3,168.95 54.87% 管理费用 30,038.78 22,829.76 7,209.02 31.58% 财务费用 1,959.80 821.36 1,138.44 138.60% 资产减值损失 1,049.53 1,134.53 -85.00 -7.49% 加：投资收益 -197.93 975.66 -1,173.59 -120.29% 等于：营业利润 9,531.99 3,879.23 5,652.76 145.72% 通过以上分析，可以发现管理费用增长率（31.58%）低于营业收入增长率（54.58%）系营业利润快速增长的主要原因。 （2）营业收入及毛利率分析 单位：万元 2016年度 2015年度 营业收入增长分析 毛利率增长分析 产品线 收入 毛利 收入 毛利 增长金额 增长率 增长金额 增长率 率 率 北斗高精度业务 33,233.01 46.27% 21,838.31 44.03% 11,394.70 52.18% 2.24% 5.09% 北斗移动互联业务 47,079.83 44.59% 37,224.22 44.66% 9,855.61 26.48% -0.07% -0.16% 空间信息服务业务 26,225.22 40.78% 12,025.02 34.84% 14,200.20 118.09% 5.94% 17.05% 其他业务收入 10,490.30 52.40% 4,619.37 72.11% 5,870.93 127.09% -19.71% -27.33% 合计 117,028.36 44.92% 75,706.92 44.59% 41,321.44 54.58% 0.33% 0.74% 通过各产品线收入及毛利率增长的分析，可以发现营业收入的增长主要来源于空间信息服务业务增长，而空间信息服务业务的增长主要系本年度合并范围发生变化；公司本年度整体毛利率与上年基本一致。 （3）管理费用变动分析 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增长率 2016年度 2015年度 营业收入 117,028.36 75,706.92 48,987.42 54.58% 54.54% 管理费用 30,038.78 22,829.76 21,328.76 31.58% 7.04% 管理费用占收入比例 25.67% 30.16% 43.54% 2014 年度公司开始战略转型，引入优秀管理人才、增加产品的 研发投入，管理费用大幅度增加，2014 年度管理费用占收入比例为 43.54%；而2015至2016年度，随着公司战略布局的逐步落地，营业 收入实现快速增长，管理费用占收入比例逐步下降，相关指标也趋于良性。 （4）销售净利率增长分析 营业利润增长率与净利润增长率差异分析 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增长金额 增长率 营业利润 9,531.99 3,879.23 5,652.76 145.72% 加：营业外收入 2,004.96 3,092.49 -1,087.53 -35.17% 减：营业外支出 118.70 33.95 84.75 249.63% 减：所得税费用 1,625.46 601.82 1,023.64 170.09% 等于：净利润 9,792.79 6,335.95 3,456.84 54.56% 本年度，营业利润增长率（145.72%）远高于净利润增长率 （54.56%），主要原因是： ① 营业外收入下降：2016年度公司确认的政府补贴收入较上年 同期减少1,006.92万元； ② 所得税费用增加：亏损子公司数量及亏损金额较上年同期有 大幅度下降； （5）非经常性损益变动分析 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增长金额 增长率 非流动资产处置损益 -35.66 8.05 -43.70 -543.00% 计入当期损益的政府补助 774.97 1,781.89 -1,006.92 -56.51% 委托他人投资或管理资产的损益 51.33 51.33 100.00% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 1,780.13 -1,780.13 -100.00% 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 197.79 145.93 51.86 35.54% 合计 988.44 3,716.00 -2,727.56 -73.40% 减：所得税影响额 173.65 568.37 -394.72 -69.45% 少数股东权益影响额（税后） 37.86 110.21 -72.35 -65.65% 合计 776.93 3,037.41 -2,260.49 -74.42% 2016 年公司非经常性损益减少主要原因系政府补贴收入及权益 法核算的投资收益减少。 5、截止报告期末，你公司应收账款余额为5.72亿元，较上年末 增加96.56%；计提坏账准备5,279.78万元，计提比例8.46%，较上 年下降2.53%。请你公司补充说明： （1）请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析，并说明应收账款增长的具体原因。 （2）请说明计提坏账准备的充分性。 答： （1）截止本报告期末，合众思壮应收账款账面余额 65,414.52 万元，较上年同期增加32,741.58万元，增长率为100.21%。 近三年，公司应收账款信用政策没有重大变化。2016 年度，应 收账款增长较快的主要原因是合并范围变化所致，具体参见下表： 单位：万元 2016年末数据 2015年末 项目 公式 2016年末 合并范围与2015年末 报表数 增长金额 增长率 报表数 变化影响 同口径数据 A B C=A-B D E=C-D F=E/D 应收账款账面余额 A 65,414.52 24,755.69 40,658.83 32,672.94 7,985.89 24.44% 营业收入 B 117,028.36 21,983.82 95,044.54 75,706.92 19,337.62 25.54% 应收账款占收入比例 C=A/B 42.78% 43.16% -0.38% 通过以上分析，可以看到不考虑2016年合并范围变化情况下， 2016 年末应收账款账面余额增长 24.44%，与同期间营业收入增长 （25.54%）基本一致，不存在异常变化。 （2）2016 年底，合众思壮坏账准备计提5,368.97万元，较上 年同期增加1,776.36万元，增长率为49.44%；坏账准备计提比例为 8.21%，较上年同期下降2.79%，下降率为25.36%。 2016年度，应收账款增长较快的主要原因是合并范围变化所致， 具体参见下表： 单位：万元 2016年末数据 2015年末 项目 公式 2016年末 合并范围与2015年末 报表数 增长金额 增长率 报表数 变化影响 同口径数据 A B C=A-B D E=C-D F=E/D 应收账款账面余额 A 65,414.52 24,755.69 40,658.83 32,672.94 7,985.89 24.44% 坏账准备 B 5,368.97 1,063.40 4,305.57 3,592.61 712.96 19.85% 坏账计提比例 C=B/A 8.21% 4.30% 10.59% 11.00% -0.41% 通过以上分析，可以看到不考虑2016年合并范围变化情况下， 2016年末坏账准备计提比例为10.59%，与2015年末计提比例（11.00%） 相比，略有优化。 6、报告期末，你公司其他应收款为 9,178.19 万元，同比增加 91.08%，请结合其他应收款的子科目详细说明其他应收款增幅较大的原因。 答：截至本报告期末，合众思壮其他应收款账面余额 7,424.65 万元，较上年同期增加1,796.75万元，增长率为31.93%；坏账准备 账面余额 1,130.33 万元，较上年同期增加 305.64万元，增长率为 37.06%。 2016 年度，公司其他应收款增长较快的主要原因是合并范围变 化所致，具体参见下表： 单位:万元 2016年末数据 2015年末 增长金 项目 2016年末 合并范围与2015年末 报表数 额 增长率 报表数 变化影响 同口径数据 A B C=A-B D E=C-D F=E/D 项目备用金及员工借款 1,658.97 475.34 1,183.63 972.49 211.14 21.71% 保证金及押金 4,390.01 1,024.54 3,365.47 3,442.20 -76.73 -2.23% 其他 1,375.68 16.98 1,358.70 1,213.21 145.49 11.99% 账面余额合计 7,424.65 1,516.86 5,907.79 5,627.91 279.88 4.97% 通过以上分析，可以看到不考虑2016年合并范围变化情况下， 2016年末其他应收款较上年末增长4.97%，主要增长原因系由于收入 增长导致项目备用金及员工借款增加。 7、报告期内，公司与控股子公司之间非经营性往来较多，请说明上述资金往来是否符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 答：公司与控股子公司之间的非经营性往来属于资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，上述资金 往来不属于《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助行为。 公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 8、报告期内，公司部分闲置募集资金转为定期存单，请说明上述募集资金是否由募集资金专户转出，如是，相关事项是否履行相应的审议程序，是否符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 答： （1）、2016年10月11日，公司通过指定信息披露媒体披露了 《关于部分闲置募集资金转为定期存单及签订协定存款的公告》。公司将募集资金专户中部分闲置募集资金由活期存款转为定期存单，该项转存并未由募集资金专户转出，是在募集资金专户监督管理下的活期与定期互转。根据公司《募集资金专项管理制度》的规定 ，上述转存经由公司总经理办公室会议审议批准，并履行了信息披露程序。 综上所述，公司部分闲置募集资金转为定期存单事项履行了相应的审议程序，符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 （2）公司子公司广州思拓力测绘科技有限公司于2016年11月 16日、2016年12月13日分别利用闲置募集资金购买招商银行股份 有限公司广州开发区分（支）行智能定期存款产品，金额人民币 35,000,000元、30,000,000元 ，存期半年。该项转存由募集资金专 户转出至智能定存账户，上述事项已经公司第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会发表明确意见，独立财务顾问发表独立核查意见。具体内容详见公司于2016年10月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，2016年11月18日、12月15日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。 上述两笔智能定存产品已于2017年3月3日赎回，返回至广州思拓力测绘科技有限公司募集资金监管账户，赎回金额65,000,000元总计获得利息 :210,540元。具体内容详见公司于2017年3月7日在指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。 公司使用闲置募集资金进项进行现金管理的相关产品均是安全性、流动性好的银行产品，满足保本及不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用闲置募集资金进项进行现金管理履行了相应的审议程序，符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二零一七年七月六日