股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-082 北京华胜天成科技股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司（以下称“华胜香港”）与天津兰摩云创数据互联科技有限公司（以下称“兰摩云创”）签署《天津兰摩云创数据互联科技有限公司现金购买资产协议》（以下称“《现金购买资产协议》”），以7,001.76万元的交易对价向兰摩云创转让全资子公司现代前锋软件有限公司（以下称“现代前锋”或“标的公司”）100%股权。 兰摩云创为浙江兰德纵横网络技术股份有限公司（以下称“兰德网络”）全资子公司，公司监事程亚光女士同时担任兰德网络董事职务，兰摩云创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2017年7月4日召开2017年第十次临时董事会，以9票通过，0票 反对审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与程亚光女士之间的关联交易 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东 大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 兰摩云创为兰德网络的全资子公司，公司监事程亚光女士同时担任兰德网络董事职务,兰摩云创属于公司关联法人。 （二）关联人基本情况 名称: 天津兰摩云创数据互联科技有限公司 公司类型:有限责任公司（法人独资） 注册地:天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 法定代表人:何小迅 注册资本:2000万人民币 经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件何信息技术服务业；商务服务业；建筑智能化安装工程、安全技术防范系统工程设计、施工；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：兰德网络持有兰摩云创100%股权。 主要财务指标：截止2016年12月31日，兰摩云创总资产13,072,824.64 元，净资产12,011,412.03元；兰摩云创2016年度营业收入18,164,806.84元， 净利润10,319,746.74元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1.本次关联交易标的为现代前锋100%股权，基本情况如下： 名称: 现代前锋软件有限公司 注册地: 香港湾仔庄士敦道181号大有大厦9楼907室 注册资本: US$300,000.00 注册证书编号：1043506 主要股东：公司全资子公司华胜香港持有现代前锋100%股权。 对外投资情况： 2. 交易标的权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3. 主要财务指标 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对现代前锋最近两年及一期财务状况进行审计并出具致同审字（2017）第110ZB6199号《审计报告》，现代前锋主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-4月 /2016年度 /2015年度 资产总额 90,173,789.03 103,707,014.32 89,753,348.39 资产净额 34,137,615.05 44,895,685.84 42,321,738.05 营业收入 25,646,952.85 104,252,339.49 95,329,301.34 净利润 -11,391,179.71 1,559,882.49 962,118.89 4. 本次交易完成后，现代前锋将不再纳入公司合并报表范围。截止 2017年 4月 30 日，现代前锋的子公司摩卡软件（天津）有限公司与公司及公司子公司 之间应付款项净额为人民币30,021,704.17元，将由各方另行签署协议约定清偿 事项且最迟不晚于2019年12月31日还清。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 1、交易标的评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有证券期货业务资格）对现代前锋股东全部权益价值进行评估，并出具了国融兴华评报字〔2017〕第010156号评估报告书，报告主要内容如下： （1）评估基准日：2017年4月30日 （2）评估方法：本次对现代前锋软件有限公司采用资产基础法评估。对其位于中国境内的两家经营实体子公司分别采用成本法及合并收益法进行评估。 （3）评估结论： 截止评估基准日2017年04月30日，在持续经营条件下，现代前锋软件有 限公司的股东全部权益评估价值7,001.76万元，增值6,316.27万元，增值率 921.42%。详见下表： 被评估单位：现代前锋软件有限公司 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 0.61 0.61 - - 非流动资产 689.31 7,005.58 6,316.27 916.32 其中：长期股权投资 689.31 7,005.58 6,316.27 916.32 投资性房地产 固定资产 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 689.92 7,006.19 6,316.27 915.51 流动负债 4.43 4.43 - - 非流动负债 负债总计 4.43 4.43 - - 净资产（所有者权益） 685.49 7,001.76 6,316.27 921.42 评估增值原因主要为：母公司长期股权投资账面价值为初始投资成本，评估基准日企业财务仅反映投出资产的静态价值，未能及时体现该项投资带来的资本增值，本次对该被投资企业与母公司一并进行公司整体价值评估，评估结果及时、充分地反映出了被投资企业在评估基准日的公司整体价值，与母公司账面的长期股权投资历史成本形成差异。 2、交易标的定价情况 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的上述评估报告书所确定的现代前锋100%股权的评估值为基础，经各方协商，确定现代前锋100%股权的转让价格为7,001.76万元人民币。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次交易的收购方兰摩云创与资产出让方华胜香港签署了《现金购买资产协议》，主要内容如下： （一）标的资产 华胜香港持有的现代前锋100％股权（以下称“标的资产”），即本次交易完 成后，标的公司将成为兰摩云创全资子公司。 （二）交易价格 经双方协商后确定标的资产的最终交易价格为7,001.76万元。 （三）价格支付及税费承担 兰摩云创以现金方式支付全部交易价款7,001.76万元，共分两期支付，支 付时间如下： 1.2017年12月31日之前，兰摩云创支付第一期价款，金额为总价款的51％ 即3570.8976万元； 2.2018年12月31日之前，兰摩云创支付第二期价款，金额为总价款的49％ 即3430.8624万元。 交易各方按照法律法规的规定各自承担本次交易涉及的全部税费。 （四）资产交割 自收到兰摩云创支付的第一期价款之日起，华胜香港有义务促使标的公司在30 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事变更手续。 （五）过渡期安排 过渡期间为本次交易评估基准日（2017年4月30日）起至本次交易标的资 产交割完成之日的期间。就过渡期内公司损益，双方约定如下：标的公司在过渡期所产生的盈利由兰摩云创享有，所产生的亏损如超过标的公司评估基准日之账面净资产值（即34,137,615.05元）10％以上，则超过10％以上（不包括本数）的亏损部分由华胜香港以折抵交易价款的方式补偿给兰摩云创。 （六） 协议效力 本协议经双方签署后成立，在以下条件均成就时生效： 1.经兰德网络之董事会及股东大会审议批准，兰摩云创就本次交易的相关事项作出股东决定； 2.经公司之董事会审议批准，华胜香港就本次交易的相关事项作出董事决定； 3.兰摩云创就本次交易依法取得天津市商务委员会及天津市发展和改革委员会出具的核准文件或备案通知书。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易有利于公司优化集团内资产结构和资源配置，符合公司业务聚焦的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 1．公司2017年第十次临时董事会会议以9票同意，0票反对审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。 2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：公司将全资子公司现代前锋100%的股权转让给兰摩云创，符合公司业务聚焦的整体规划。本次股权转让的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。该项议案无需提交股东大会审议。 七、风险提示 截止本公告日，《现金购买资产协议》的生效条件尚未达成，仍需经其他交易各方有权机构审批、天津市商务委员会及天津市发展和改革委员会出具核准文件或备案通知书。 公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2017年7月6日