岳阳林纸股份有限公司 600963 2017 年第一次临时股东大会资料 二�一七年七月十三日 议程安排 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2017年7月13日14点30分 网络投票起止时间：自2017年7月13日至2017年7月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合 四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室 五、股权登记日：2017年7月6日 六、会议出席对象 1、在股权登记日2017年7月6日持有公司股份的股东。于股权登记日下午 收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 七、现场会议议程 1、会议主持人宣布现场会议开始 2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例 3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员 4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法 5、工作人员宣读现场股东大会表决办法 6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员 7、审议议案，并请股东提问 8、现场股东投票 9、清点和统计表决结果 10、总监票人宣读表决结果 11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见 12、宣读股东大会决议 13、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件 14、会议主持人宣布会议结束 议案一 关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案 各位股东： 根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共湖南省委组织部、中国湖南省国资委委员会转发 的通知》等相关文件精神要求，依据《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《岳阳林纸股份有限公司章程》，增加党建的相关内容，并对公司法定代表人进行修改。具体修改如下： 一、《章程》第一条原文为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订章程。”修订为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订章程。” 二、增加第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、《章程》原“第八条 董事长为公司法定代表人。”修订为“第九条总 经理为公司法定代表人。” 四、在原一百零七条末尾增加一款：董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合，决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党委的意见。 五、在原一百一十条后增加一条：第一百一十二条 董事会决定公司重大问 题，应当事先听取公司党委的意见。 六、在章程中第七章后增加一章“党委”，具体如下： 第八章 党委 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 七、原《章程》其余章节、条款序号依次顺延，《章程》中引用的前文条款序号相应更新。 本议案经公司第六届董事会第二十二次、第二十三次会议审议通过。因属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。请审议。 岳阳林纸股份有限公司董事会 二�一七年七月十三日 议案二 关于选举公司第六届董事会部分董事的议案 各位股东： 公司章程第一百零六条规定“董事会由9名董事组成”，公司董事会目前实 际人数为7人。为完善公司董事会结构、进一步提高董事会的运行效率，根据《岳 阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，结合公司发展目标等实际情况，董事会拟增补两名董事，提名刘雨露先生、刘建国先生为公司第六届董事会董事候选人，其有关情况如下： 一、个人基本情况 1、刘雨露基本情况 刘雨露，男，1974年5月出生，硕士，中国注册会计师、注册税务师、注 册资产评估师。2012年8月至今担任公司财务总监，2016年9月至今担任公司 总经理。历任中国十五冶金建设有限公司第四工程公司会计主管，广东广信会计师事务所有限公司咨询部副经理，南方科学城发展股份有限公司财务部副经理，粤华包B公司财务部经理兼华新(佛山)彩色印刷有限公司财务总监，中国纸业投资总公司财务管理部经理，2013年4月至2016年9月兼任公司副总经理，曾兼任公司岳阳分公司总经理、沅江纸业有限责任公司执行董事。 2、刘建国基本情况 刘建国，男，1964年11月出生，大专学历，高级园林工程师、高级经济师。 2000 年至今任浙江凯胜园林市政建设有限公司董事长，曾任宁波市北仑区桂池 苗圃场场长、建绿园艺场场长。 二、关于候选人是否存在不得担任公司董事情形的说明 刘雨露先生、刘建国先生均不存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》第十条、《岳阳林纸股份有限公司章程》第九十五条有关不得担任上市公司董事的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 三、关于候选人是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的说明 刘雨露先生、刘建国先生均未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。 四、关于候选人是否为国家公务员情况的说明 刘雨露先生、刘建国先生目前任职公司为企业单位，其职务不属于国家公务员性质。 五、关于候选人与公司关联关系的说明 由于刘雨露先生为公司总经理、财务总监，刘建国先生持有公司6.44%的股 份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 规定，以上候选人为本公司 的关联自然人。 本议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。 请审议。 岳阳林纸股份有限公司董事会 二�一七年七月十三日