中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国动力重大资产重组募集配套资金之限售股份上市流通的事项核查意见如下： 一、中国动力重大资产重组及募集配套资金非公开发行股票情况及上市后股本变化情况 （一）本次重大资产重组并募集配套资金非公开发行股票情况 重大资产重组包括： 1、中国动力向中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。本次交易上市公司拟向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为750,265,604股。 2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金47,079.08万元购 买其持有的火炬能源100%股权。 3、公司向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司共发行股份452,425,268股。募集资金13,482,272,986.40元。 公司已于2016年7月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易完成后，上市公司股本数量为1,739,190,872股。本次新增股份为有限售条件流通股，公司大股东中船重工集团及其关联方认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，其他相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （二）后续股本变动情况 本次重大资产重组完成后，截至本核查意见出具之日，中国动力不存在股本变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 在本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股票中，深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司等5名特定投资者承诺，通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 截止本核查意见出具之日，上述限售股持有股东均严格履行了相关承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。 三、本次申请限售股份解除情况 （一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017年7月10日。 （二）本次解除限售的数量为384,561,478.00股，占公司股本总额的22.11%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 持有限售股 本次申请上剩余限售 号 股东名称 持有限售股数量 占公司总股 市流通量 股数量 本比例 深圳新华富时-中信银 1 行-国投泰康信托-国投 100,661,073 5.79% 100,661,073 0 泰康信托金雕399号单 一资金信托 深圳新华富时-招商银 2 行-新华富时-招商银行 42,956,376 2.47% 42,956,376 0 -风帆 1号专项资产管 理计划 上海富诚海富通资产- 3海通证券-富诚海富通 2,453,605 0.14% 2,453,605 0 风帆1号专项资产管理 计划 上海富诚海富通资产- 4工商银行-富诚海富通 3,360,000 0.19% 3,360,000 0 风帆2号专项资产管理 计划 上海富诚海富通资产- 5海通证券-富诚海富通 1,330,000 0.08% 1,330,000 0 风帆3号专项资产管理 计划 富诚海富通资产-宁波 6银行-成都力鼎银科股 3,638,080 0.21% 3,638,080 0 权投资基金中心（有限 合伙） 富诚海富通资产-宁波 7 银行-富诚海富通风帆5 3,031,734 0.17% 3,031,734 0 号资产管理计划 上海富诚海富通资产- 8工商银行-富诚海富通 1,300,000 0.07% 1,300,000 0 风帆6号专项资产管理 计划 富诚海富通资产-民生 9银行-中国民生信托有 18,217,552 1.05% 18,217,552 0 限公司 富诚海富通资产-民生 10 银行-五矿信托-民生保 9,104,251 0.52% 9,104,251 0 腾投资集合资金信托 计划 富诚海富通-宁波银行- 11上海东兴投资控股发 4,552,124 0.26% 4,552,124 0 展有限公司 12 长信基金-浦发银行-聚 50,335,570 2.89% 50,335,570 0 富8号资产管理计划 深圳平安大华汇通财 13 富-平安银行-平安汇通 42,955,006 2.47% 42,955,006 0 畅盈5号特定客户资产 管理计划 深圳市红塔资产-中信 14银行-中信信托-中信 100,666,107 5.79% 100,666,107 0 宏商金融投资项目 1601期单一资金信托 合计 384,561,478 22.11% 384,561,478 0 四、股本变动结构表 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 825,167,394 0 825,167,394 有限售条件2、境内自然人持有股份 5,120,000 0 5,120,000 的流通股份3、其他境内法人持有股份 384,561,478 -384,561,478 0 有限售条件的流通股份合计 1,214,848,872 -384,561,478 830,287,394 无限售条件A股 524,342,000 384,561,478 908,903,478 的流通股份无限售条件的流通股份合计 524,342,000 384,561,478 908,903,478 股份总额 1,739,190,872 0 1,739,190,872 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中国动力本次重大资产重组募集配套资金之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，中国动力上述限售股份持有人严格履行了本次重大资产组配套募集资金非公开发行股票时所做出的承诺。 综上所述，中信证券对中国动力本次限售股份上市流通事项无异议。