华西证券股份有限公司 关于亿利洁能股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见 亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月6日起停牌。2017年3月18日，公司发布《亿利洁能股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为亿利洁能本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）公司停牌期间信息披露情况 2017年3月4日，公司发布《亿利洁能股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-012），披露公司拟筹划资产收购重大事项。 2017年3月18日，公司发布《亿利洁能股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018），披露公司正在筹划的购买资产重大事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计停牌时间自首次停牌之日起不超过一个月。 2017年4月6日，公司发布《亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-025），披露公司与有关各方积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，经申请，公司股票自2017年4月6日起继续停牌一个月。 2017年5月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年5月6日发布《亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044），披露本次重大资产重组的方案框架、工作进展情况以及无法按期复牌的具体原因。经申请，公司股票自2017年5月8日起继续停牌一个月。 2017年5月17日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过2个月，并提请于2017年6月2日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等。2017年5月18日，公司发布本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-048）。 2017年5月19日，公司披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-056）。2017年5月26日，公司于14:00-15:00通过网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年5月27日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-060）。 2017年6月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年6月3日，公司发布本次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-061）。 2017年6月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-062），披露重组基本框架、本次重大资产重组的工作进展情况、继续停牌的原因、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见、独立董事关于公司继续停牌的独立意见、尚待完成的工作及预计复牌时间、召开投资者说明会的情况，并对部分标的资产交易方案的最终确定可能所需时间较长而导致本次交易无法达成的风险进行特别风险提示。经申请，公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过两个月。 （二）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性及原因 截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作。 鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，需要的时间周期较长。此外，上市公司与部分交易对方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性 （一）公司下一步工作计划 公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作；各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产相关文件；公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年8月4日前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：公司自2017年3月6日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，所需时间较长；上市公司与交易对手仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在不确定性。因此，预计公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 综上，公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性，独立财务顾问将继续督促公司履行相关信息披露义务，按照相关要求编制重大资产重组相关文件，在2017年8月4日前召开董事会审议本次重组方案，及时公告并复牌。 本次交易标的资产涉及某国有企业持有的境外企业部分股权，该境外企业又持有境外上市公司股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长；利华能源储运股份有限公司的审计、评估工作较为复杂，目前工作进展相对滞后；杭锦旗独贵塔拉工业园区热电联产项目个别问题目前尚待进一步沟通论证。鉴于以上情况，上述标的资产能否及时完成相关汇报、沟通以及审计、评估工作并与交易对方就交易方案达成一致仍具有不确定性，独立财务顾问提请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。 （以下无正文）