证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－072 债券代码：112168 债券简称:12三维债 三维通信股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对三维通信股份有限公司的问询函》之回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所中小板公司管理部： 三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对三维通信股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2017】第347号），公司对于问询函中涉及的问题进行了逐项核查和分析，就有关问题进行回复并公告如下: 2017年6月29日，你公司披露《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的公告》，公司控股子公司杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）以2,450万元向深圳市鑫联波通信科技有限公司（以下简称“鑫联波”）出售紫光网络全资子公司杭州紫光天线通信技术有限公司（以下简称“紫光天线”）100%的股权，本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。 我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明： 1、本次交易标的紫光天线的业务开展情况，本次资产出售是否影响紫光网络的生产经营；并请结合上述因素和所在行业发展状况，进一步分析披露本次交易的必要性。 答复： 紫光网络主营业务为微波无源器件、射频部件的生产，主要包括：耦合器、分配器、合路器、电桥，双工器、滤波器、塔顶放大器、射频前端组件等。经过数年的发展，紫光网络已经成为中国大陆的无源器件领域的知名企业，并且拥有中兴通讯、华为、爱立信、阿尔卡特、RFS等国际知名客户。 紫光天线成立于2016年8月3日，成立目的是销售基站滤波器、塔放等设备。 由于成立时间短，紫光天线在基站滤波器、塔放业务上尚未形成收入。截止本次股权转让前，由紫光网络销售基站滤波器、塔放设备。本次股权转让交割完成后，紫光网络则不再向部分客户销售基站滤波器、塔放设备，相关业务由紫光天线承接。 截止2017年5月31日，紫光网络各产品线业务营收情况如下： 表1 财务指标 2017年5月31日 2016年12月31日 模块产品线（基 营业收入（万元） 424.07 4134.02 站滤波器、塔放 营业成本（万元） 436.87 3905.04 业务等） 毛利率 -3% 6% 覆盖产品线（功 营业收入（万元） 1443.88 3306.45 分器、耦合器等 营业成本（万元） 1052.68 2332.83 无源器件） 毛利率 27% 29% 仪表产品线（互 营业收入（万元） 990.57 1314.54 调分析测试仪等 营业成本（万元） 602.13 714.33 设备） 毛利率 40% 46% 紫光网络2016年度营业收入8,854.2万元，净利润8.1万元。2017年上半年，基于对市场研判及公司战略调整，紫光网络逐渐减少向客户销售基站滤波器、塔放设备，相关业务规模缩减。本次出售紫光天线预计对紫光网络2017年度基站滤波器、塔放等产品的营业收入影响有限，该业务2016年度、2017年1-5月仍处于亏损状态，对紫光网络2017年度净利润不存在影响。 基站滤波器、塔放属于射频器件制造业，该行业处于移动通信行业的产业链上游，市场的需求最终取决于移动运营商对通信网络的建设速度和各国对通信行业的支持，通信网络的建设具有明显的周期性特征，截止目前，全球范围内来自移动运营商的需求相对平稳。同时，通信行业内部竞争激烈，毛利润水平较低，原材料及人力成本的上升致使行业盈利空间受到挤压。从同行业竞争企业来看，相关业务普遍存在亏损的情况，整体盈利水平不高。 截止2017年3月31日，同行业企业经营情况及相关毛利率水平如下： 表2 单位：万元/人民币 2017年3月31日 2016年12月31日 公司 营业收入 净利润（扣非后） 营业收入 净利润（扣非后） 武汉凡谷 33,740.8 -13,128.1 167,535.8 -18,041.8 大富科技 47,196.2 -3,282.5 240,739.5 -554.9 紫光网络 1,446 -76 8,854.2 8.16 紫光网络净利润为扣除所得税后净利润。 表3 单位：万元/人民币 2016年12月31日 公司 武汉凡谷 紫光网络 滤波器等产品销售收入 41,845.7 4134 占营业收入比重 24.98% 46.69% 毛利率 3.94% 6% 上述财务数据中2016年12月31日数据经审计，2017年3月31日数据未经审计。 从上述行业情况及相关公司业务经营数据分析，紫光网络在基站滤波器、塔放等设备制造相关的配套及研发领域都不具备较强的实力，通过本次出售相关资产，有利于优化公司业务结构，转让后所得现金有利于改善紫光网络流动资金状况，有利于为新产品研发提供资金支持。综上所述，本次出售紫光天线具有一定的必要性，本次资产出售不会影响紫光网络正常的生产经营。 2、截止协议签署日，紫光网络仅实缴501万元出资款，仍有1,499万元未实际出资，在股权交割完成后由鑫联波继续履行出资义务。根据披露的紫光天线截至2017年5月31日的财务数据，紫光天线最近一期末净资产为503.67万元，最近一期营业收入为0、净利润为-194.9元。请结合紫光天线的财务状况和经营业绩，说明本次股权转让的定价依据、交易价格相比账面净资产溢价较高的原因，并请结合可比交易等因素，具体分析本次交易定价的合理性及公允性。 答复： 紫光天线成立时间较短，相关业务资质需准备时间较长， 2016年度及2017 上半年度，其主营产品基站滤波器、塔放业务未形成收入，相关业务由紫光网络经营，营业收入约4,100万元。本次股权转让交割完成后，紫光网络则不再向部分客户提供基站滤波器、塔放设备，相关业务由紫光天线承接。故本次交易价格是以紫光网络2016年度的基站滤波器、塔放业务收入作为双方作价协商的定价基础，以市场化定价为交易原则，交易价格由双方协商一致确定，本次交易定价公允、合理。 3、请补充披露本次股权转让预计获得损益的具体金额，以及对上市公司本期或未来经营期间财务状况和经营成果的影响。 答复： 如果本次交易顺利完成，紫光网络将收到股权转让款2,450万元，预计将给公司带来约1,089.94万元的股权转让收益。本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约1,089.94万元，本次出售紫光天线将优化公司资产结构，充实公司流动资金, 增强公司盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。 4、紫光天线现有和或有的应由紫光网络享有和承担的债权债务情况，以及本次定价是否已反映相关债权债务情况。 答复： 经核查，紫光天线资产处于非抵押状态，不涉及其他任何限制转让的情形。 本次交易不存在现有和或有的应由紫光网络及公司享有和承担的债权债务情况。 因此，本次定价未反映任何债权债务情况。 5、请补充披露截至回复日，交易对方股权转让价款的支付情况。 截止本公告披露日，交易双方已按签订的股权转让协议内容执行，紫光天线已于2017年7月5日完成了工商变更登记并取得了工商行政管理局换发的新营业执照，紫光天线股权已变更至鑫联波名下。鑫联波已将2,450万元转入双方共管账户（户名：杭州紫光网络技术有限公司；账号：3301040160007369047；开户行：杭州银行钱江支行；该账户转账需交易双方同时盖章确认），其中2,060万元已根据协议安排，转入紫光网络指定账户，剩余390万元将在交割日后30个自然日内转入紫光网络指定账户。 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2017年7月6日