证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2017-051 茂硕电源科技股份有限公司 关于完成回购注销公司重大资产重组标的 资产未完成业绩承诺对应股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次合计应补偿股份数量为225.0158万股，其中方笑求、蓝顺明各自 应补偿股份数量分别为112.5079万股，以上应补偿股份占回购前茂硕电源科技 股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“公司”）总股本的0.81%。 2、本次应补偿股份225.0158万股由茂硕电源以1元对价回购并注销。 3、由此，本次回购注销完成后公司股份总数由 27,703.0616万股变更为 27,478.0458万股。 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况简述 2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可［2015］233 号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的55%股权（各27.5%股权），此外，公司向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。 二、标的资产的盈利预测实现情况 根据公司与方笑求、蓝顺明对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日分别出具的 “瑞华审字[2017]48430032号”《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》 及“瑞华核字[2017]48430002号”《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，湖南方正达2016年实现的经审计的净利润为 3707.39万元，较盈利预测数5227.20万元相差1519.81 万元。未完成 2016 年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见2017年4月19日公司在指定信 息披露网站巨潮资讯网发布的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2016年度 业绩承诺实现情况的专项说明》。 三、交易对方的业绩承诺及补偿约定 2014年11月17日和2015年1月13日，上市公司与方笑求、蓝顺明签署 了《盈利预测补偿协议》及补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度方正达实现的净利润分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。 根据《盈利预测补偿协议》约定，若方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。 本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下： （一）实际净利润与标的资产减值的确定 由公司聘请的具有证券期货相关 业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额进行审计确认。在2017年度湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 （二）业绩及减值补偿方式 1、当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。 具体补偿安排如下：（1）股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。 （2）现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。 2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。 3、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 四、本次回购注销的股份数量及回购价格 1、本次回购注销的股份数量 （一）方正达业绩实现情况 方正达2016年经审计的净利润为3,707.39万元，较盈利预测数5,227.20 万元少1,518.81万元，未能完成业绩承诺。 （二）交易对方股权补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》的规定，2016年度交易对方应补偿金额如下： ①2016年度应补偿金额测算 2016年度应补偿金额=（截至2016末累计承诺净利润数额-截至2016年末 累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额 其中：截至2016年末累计承诺净利润数额=9,583.20万元 截至2016年末累计实际净利润数额=7,853.54万元 补偿期限内三年的承诺净利润总额（2015年、2016年度和2017年度） =4,356.0万元+5,227.2万元+5,400.0万元=14,983.20万元 标的股权交易对价=19,166.4万元 累计已补偿金额=268.43万元 2016年度应补偿金额=（9,583.20万元-7,853.54万元）÷14,983.20万元 ×19,166.4万元-268.43万元=1,944.14万元 ②2016年度应补偿股份数量 2016年度应回购股份数量=2016年度应补偿金额÷股份发行价格=1,944.14 万元÷8.64元/股=225.0158万股，其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别 为112.5079万股。 （三）交易对方现金补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿2016年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。 （四）交易对方现金股利返还情况 根据本公司2016年度权益分配预案，拟不派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本。由此,本次不涉及现金股利返还情况。 2、本次回购价格 根据《盈利预测补偿协议》，方笑求、蓝顺明应补偿的股份由茂硕电源以1元对价回购并注销。 公司已向方笑求、蓝顺明支付回购应补偿股份价款人民币1 元，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）已出具了瑞华验字【2017】48430003号《验资报告》。 广东华商律师事务所出具了关于茂硕电源科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书，其律师认为，茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕电源与交易对方签署的相关协议约定。 截至本法律意见书出具日，茂硕电源已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。 2017年7月5日，公司完成了方笑求、蓝顺明2016年合计应补偿股份 225.0158万股的回购注销事项。 五、本次已履行的相关审批程序 2017年4月17日，茂硕电源第四届董事会2017年第1次定期会议审议通过了《关于方正达2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订 的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2017年4月18日，公司在指定信息披露网站发布了《关于定向回购并注 销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的公告》等。自《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订 的议案》。 六、本次回购注销完成的股本结构变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由27,703.0616万股减少至 27,478.0458万股，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动后 本次变动额 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件 流通股/非流 85,378,112.00 30.82% -1,125,079.00 84,253,033.00 30.66% 通股 首发后限售股 22,323,952.00 8.06% -1,125,079.00 21,198,873.00 7.71% 高管锁定股 63,054,160.00 22.76% 0.00 63,054,160.00 22.95% 二、无限售条 191,652,504.00 69.18% -1,125,079.00 190,527,425.00 69.34% 件流通股 三、股份总数 277,030,616.00 100.00% -2,250,158.00 274,780,458.00 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 七、本次回购对公司每股收益的调整情况 2016年度 2015年度 本次回购前基本每股收益(元/股) -0.01 0.06 本次回购后基本每股收益(元/股) -0.01 0.06 八、对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 九、 备查文件 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 2、广东华商律师事务所出具的《关于茂硕电源科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》。 特此公告。 茂硕电源科技股份有限公司 董事会 2017年7月5日