证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-060 深圳市易尚展示股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年7月5日，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“易尚展示”）第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予27名激励对象236.5万股限制性 股票，限制性股票的授予日为2017年7月5日。现对有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票计划简述 《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017年第二次 临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计27人，包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、解除限售安排 授出的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励 对象应在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示： 授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 50% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 20% 一个交易日当日止 5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为18.345元。 6、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 授予部分解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%； 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%。 上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核 根据《深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考 核为“不合格”，公司将按照本次限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。 A B C D 等级 优秀 良好 合格 不合格 分数段 90分以上 80~90 70~80 70分以下 解除限售比例 100% 100% 80% 0 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年5月9日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议，会议审 议通过《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会2017年第四次会议相关事项的独立意见》。 2、2017年5月9日，公司召开第三届监事会2017年第四次会议，对本次 激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实 的议案》。 3、2017年6月20日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励 计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2017年6月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2017年7月5日，公司分别召开第三届董事会2017年第七次会议和第 三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票 激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 1、调整限制性股票授予价格 公司于2017年3年31日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本140,480,000股为基数，向全体股东 每10股派送现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利3,512,000.00 元。该方案已于2017年5月10日实施完毕。 根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在《2017年限制性股 票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。 调整后的限制性股票的授予价格： P ＝P0-V=18.37-0.025=18.345元/股 2、关于调整授予对象人数、授予数量 鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象梁瑞润由于个人原 因自愿放弃认购全部公司拟授予的限制性股票，激励对象喻晓由于个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，以上共计1.5万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由28人调整为27人，授予限制性股票数量由238万股调整为236.5万股。 除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时 股东大会审议通过的激励计划一致。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月5日，该授予日是交易日，且 不属于以下期间： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。； 2、本次限制性股票的授予价格为：18.345元； 3、本次限制性股票的激励对象和数量： 本次限制性股票授予对象共27人，授予数量236.5万股，具体数量分配情 况如下： 获授的限制 占授予限制 占目前总股 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 （万股） 的比例 彭康鑫 董事、财务总监 30 12.68% 0.21% 招瑞远 董事 28 11.84% 0.20% 钟添华 董事 25 10.57% 0.18% 王震强 副总经理、董事会秘书 32 13.53% 0.23% 中层管理人员、核心业务（技术）人员（23人） 121.5 51.37% 0.86% 合计(27人) 236.5 100.00% 1.68% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月5日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为 2197.32 万元，则 2017年 ―2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 236.50 2197.32 876.99 1060.15 221.67 38.51 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公 司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉激励对象名单进 行核查后认为： 1、获授限制性股票的27名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会 审议通过的《关于〈深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。 激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象中不存在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内 因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 上述27名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。 九、独立董事意见 公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年7月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年7月5日，并同意以18.345元/股向符合授予条件的27名激励对象授予236.5万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 北京国枫（深圳）律师事务所认为：易尚展示已就本次股票激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次股票激励计划调整的具体情况、公司董事会确定的授予日、获授的激励对象及获授限制性股票数量符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件，公司尚须就本次股票激励计划的调整和授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十一、独立财务顾问的专业意见 公司独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为：易尚展示本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，易尚展示不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会2017年第七次会议决议； 2、第三届监事会2017年第五次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会 2017 年第七次会议相关事项的独立意 见； 4、北京国枫律师事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股 票激励计划调整和授予事项之法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司2017年限 制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市易尚展示股份有限公司董事会 2017年7月5日