证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2017-018 云南博闻科技实业股份有限公司 关于全资子公司转让控股公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本公司的全资子公司昆明博闻科技开发有限公司拟通过协议转让方式，将现持有的上海博盘医院投资管理有限公司 64%的股权分别转让给宁晓和淮南昌泰投资管理有限公司，其中将持有38%的股权转让给宁晓，将持有26%的股权转让给淮南昌泰投资管理有限公司，本次交易金额合计为人民币893,042.74元。由于宁晓和淮南昌泰投资管理有限公司现分别持有上海博盘医院投资管理有限公司 12%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易行为构成关联交易。 ●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的 类别相关的交易的累计金额为0 万元。 ●本次交易事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。 一、关联交易概述 （一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司昆明博闻科技开发有限公司（以下简称昆明博闻）现持有上海博盘医院投资管理有限公司（以下简称博盘公司）640万元的股权，出资比例64%，昆明博闻拟通过协议转让方式将其持有的该项股权分别转让给博盘公司其他两名股东宁晓和淮南昌泰投资管理有限公司（以下简称昌泰公司），其中将持有 38%的股权转让给宁晓，交易金额为人民币530,244.13元；将持有26%的股权转让给昌泰公司，交易金额为人民币362,798.61元，本次交易金额合计为人民币893,042.74元。本次交易完成后昆明博闻不再持有博盘公司股权。本次交易属于博盘公司股东之间相互转让股权行为。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）由于宁晓和昌泰公司现分别持有博盘公司12%的股权，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易行为构成关联交易。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上，本次交易不需提交公司股东大会审议。 （四）2017年7月5日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于全资 子公司转让控股公司股权的议案》，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、关联方介绍 公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 1、本次交易对方之一系境内自然人宁晓，基本情况如下： 宁晓：男，1963年6月出生，身份证号码：36232619630628****；江西上饶人； 住所：江西省上饶市信州区书院路2号1栋4单元301室；最近三年职业和职务情况： 和康医疗集团执行总裁、上海博盘医院投资管理有限公司董事、总经理。 2、本次交易对方之二系境内法人淮南昌泰投资管理有限公司，基本情况如下：名称：淮南昌泰投资管理有限公司 注册号：340421000059436（1-1） 注册资本：100万元整 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：安徽省淮南市凤台县城关镇青年北路西侧（西城河） 法定代表人：陈祖根 经营范围： 商业投资、项目投资、房地产投资。 最近一年主要财务指标（数据未经审计） 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 100 100 0 0 股东：上海胤维投资管理咨询有限公司（出资比例100%）。 （二）本次交易对方宁晓、昌泰公司与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、昆明博闻现持有博盘公司64%的股权。 2、上述股权转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的公司基本情况如下： 1、标的公司名称：上海博盘医院投资管理有限公司 住所：上海市徐汇区虹桥路500号1201、1207室 法定代表人：刘志波 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：实业投资，从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，投资咨询，投资管理，资产管理，医药咨询，商务咨询，设计、制作各类广告，一类医疗器械的销售。 成立日期：2015年6月10日 2、股东情况 昆明博闻科技开发有限公司出资额为人民币640万元，出资比例为64%，宁晓、 淮南昌泰投资管理有限公司、范译文分别出资人民币120万元，出资比例分别为12%。 3、范译文放弃优先受让权。 4、博盘公司截至2017年6月30日的主要财务指标（经过审计） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博盘公司出具了瑞华专审字[2017]第 36010011号标准无保留意见审计报告。主要财务指标如下： 资产总额1,607,936.19元，负债总额212,556.90元，资产净额1,395,379.29 元；营业收入0元，净利润-2,709,105.96元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 （三）交易价格确定的一般原则和方法 以昆明博闻所拥有的博盘公司经审计后的资产净额权益协商交易价格，本次股权交易定价合计为人民币893,042.74元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 2017年7月 5日，昆明博闻科技开发有限公司与宁晓、淮南昌泰投资管理有限 公司签署了《上海博盘医院投资管理有限公司股权转让协议书》，主要内容如下： 转让方（甲方）：昆明博闻科技开发有限公司 受让方1（乙方1）: 宁晓 受让方2（乙方2）:淮南昌泰投资管理有限公司 乙方1与乙方2合称“乙方”。 （一）股权转让标的及价格 经审计，截至2017年6月30日博盘公司净资产为1,395,379.29元，甲方同意 以530,244.13元（大写：人民币伍拾叁万零贰佰肆拾肆元壹角叁分）将其持有博盘 公司 38%的股权转让给乙方 1，乙方 1 愿意以此价格受让该股权；甲方同意以 362,798.61 元（大写：人民币叁拾陆万贰仟柒佰玖拾捌元陆角壹分）将其持有博盘 公司26%的股权转让给乙方2，乙方2愿意以此价格受让该股权。 （二）股权转让款支付期限和方式 1、自本协议书签订之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价 款的50%（以下简称“首笔转让款”），即乙方1向甲方支付265,122.07元（大写： 人民币贰拾陆万伍仟壹佰贰拾贰元零柒分）；乙方2向甲方支付181,399.31元（大 写：人民币壹拾捌万壹仟叁佰玖拾玖元叁角壹分）。 2、股权变更登记事宜完成后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让 价款的剩余50%，即乙方1向甲方支付265,122.06元（大写：人民币贰拾陆万伍仟 壹佰贰拾贰元零陆分）；乙方2向甲方支付181,399.30元（大写：人民币壹拾捌万 壹仟叁佰玖拾玖元叁角整）。 （三）办理股权变更手续 甲方在收到乙方首笔转让款后三个工作日内，甲、乙双方相互协作与配合办理股权转让相关变更登记事宜，包括：股权变更、法定代表人变更、公司章程修订等。甲、乙双方共同委托雷妍办理股权转让变更登记的相关事宜。 （四）双方的权利义务 1、甲、乙双方均应对转让事宜所涉具体内容保密，以维护甲、乙双方及博盘公司的利益。但法律、法规规定必须披露的除外。 2、甲方根据法律法规等规定履行信息披露义务，所涉及到须披露乙方的有关信息，乙方应当配合提供有关材料完成信息披露义务，否则乙方按股权转让款的30%向甲方支付违约金。 3、本次转让变更手续完成后，甲方不再向博盘公司委派任何人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员和财务负责人等）；乙方持有甲方本次协议转让的博盘公司股权，享受相应的权益，承担相应义务。 4、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起一切经济和法律责任。 5、乙方应按照本协议的约定，保证按时足额向甲方支付全部股权转让价款，否则乙方承担由此引起一切经济和法律责任。 （五）有关费用的负担 股权变更前发生的审计费用、博盘公司与在职员工解除\终止劳动合同所涉补偿费用以及博盘公司办公场所因租赁合同解除所需承担的赔偿费用等由博盘公司承担。 办理股权变更登记的相关费用由乙方承担，税费各自依法承担。 （六）违约责任 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按时足额支付股权转让款，则应按股权转让款的 30%向甲方支付 违约金。如因乙方违约造成甲方损失超出违约金金额的，乙方须另行予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权变更登记，甲方应按股权转让款的30%向乙方支付违约金。如因甲方违约造成乙方损失超出违约金金额的，甲方须另行予以补偿。 （七）协议书的变更或解除 甲、乙双方经协商一致，可以另签订变更或解除协议书变更或解除本协议书。 （八）争议解决方式 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。 （九）协议生效 本协议书一式肆份，自双方签字盖章之日起生效，甲、乙双方各执壹份，公司执壹份，市场监督管理局备案壹份，各份具有同等法律效力。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）为了拓展业务，2015年6月公司的全资子公司昆明博闻与其他三方股东 共同出资1000万元人民币，在上海设立上海博盘医院投资管理有限公司，其中昆明 博闻以货币出资640万元人民币，占注册资本的64%（内容详见刊登在上海证券交易 所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的2015年4月25日《云 南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》、2015年6月19日 《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司对外投资进展情况的公告》）。由于涉及新的投资经营领域，博盘公司自2015年6月设立以来，为了控制投资风险和经营风险，未开展具体经营业务，无营业收入，累计亏损860.46万元，已不具备持续经营的条件，未能达到投资的预期，决定处置该项长期股权投资，公司对该项长期股权投资累计损失约550.70万元。 由于博盘公司是昆明博闻的控股子公司，已将博盘公司纳入2017年6月30日的 合并报表范围，本次交易价款以博盘公司经审计后（审计基准日2017年6月30日） 的资产净额为定价依据，因此本次交易不会对公司当期损益产生影响。 （二）本次交易导致公司合并报表范围变更，公司不存在为博盘公司提供担保、委托博盘公司理财，以及博盘公司占用公司资金等情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2017年7月5日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于全资 子公司转让控股公司股权的议案》，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其 中公司独立董事胡厚智先生、孙曜先生、吴革先生对本次交易事项表决情况均为同意。 （二）公司独立董事胡厚智先生、孙曜先生、吴革先生就本次交易事项事前认可并发表了独立意见。如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，作为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们就全资子公司转让控股公司股权关联交易事项发表意见如下： 1、公司的全资子公司昆明博闻科技开发有限公司（以下简称昆明博闻）出资640 万元（出资比例64%）与宁晓（出资比例12%）、范译文（出资比例12%）以及淮南昌 泰投资管理有限公司（出资比例12%）共同成立上海博盘医院投资管理有限公司（以 下简称博盘公司）。 2、昆明博闻拟将其持有的博盘公司 38%的股权转让给宁晓；将其持有的博盘公 司26%的股权转让给淮南昌泰投资管理有限公司。 3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司与宁晓、淮南昌泰投资管理有限公司之间形成关联关系，本次昆明博闻与上述两方发生的股权转让行为构成关联交易，该项交易需按监管规则履行决策程序后签署有关股权转让协议及办理相关手续。 综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第十四次会议进行审议。 （三）公司独立董事胡厚智先生、孙曜先生、吴革先生就本次交易事项发表了独立意见。如下： 2017年7月5日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议审议了《关于全 资子公司转让控股公司股权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，我们就本次董事会审议全资子公司转让控股公司股权关联交易事项发表独立意见如下： 1、公司于2017年7月5日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于全资子公司转让控股公司股权的议案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 2、本次《关于全资子公司转让控股公司股权的议案》所列交易事项，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，该项交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意该交易事项。 （四）公司董事会审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见。 （五）本次交易事项除履行有关内部审批流程外，不需要经过其他有关部门批准。 七、提请授权实施事项 董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次股权转让协议以及办理转让交割等具体事项。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）《上海博盘医院投资管理有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]第 36010011号 特此公告 云南博闻科技实业股份有限公司董事会 2017年7月6日 报备文件 （一）云南博闻科技实业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议 （二）云南博闻科技实业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议 （三）《上海博盘医院投资管理有限公司股权转让协议书》