证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-042 华帝股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购合同的 补充合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为保障华帝股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开股票的顺利 进行，公司对非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行方案调整相关事项已经于2017年7月5日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年7月6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华帝股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-037）。根据本次非公开发行股票方案调整，公司与潘叶江先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）、俞毅先生、陈坤亮先生和吴焯民先生签署附条件生效的股份认购合同的补充合同。其中，潘叶江先生是公司实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。 现将合同签署情况及关联交易情况公告如下： 一、关联交易概述 (一)关联交易主要内容 公司与潘叶江先生于2017年7月4日在广东省中山市签订《华帝股份有限 公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》，潘叶江先生认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币 32,000万元，认购股份数量为24,634,334股。 （二）关联关系 截止至公告披露日，潘叶江先生直接持有公司9.96%的股份，通过石河子奋 进股权投资普通合伙企业间接持有公司5.00%的股份，合计持有公司14.96%的股 份；潘叶江先生担任公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，潘叶江先生符合其第10.1.5条的关联自然人情形，为公司关联自然人。因此，本次 交易构成公司的关联交易。 （三）表决情况 公司于2017年7月5日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了本次 非公开发行股票涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据股东大会对董事会的授权，本次非公开发行股票涉及关联交易事项无需提交股东大会审议。 （四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票需经中国证监会核准后方可实施。 二、关联方的基本情况 潘叶江先生基本身份信息如下： 姓名 身份证号 住址 潘叶江 4420001977******** 广东省中山市小榄镇**** 潘叶江先生为公司董事长、实际控制人。截止至公告披露日，潘叶江先生直接持有公司9.96%的股份，通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司5.00%的股份，合计持有公司14.96%的股份。本次发行完成后，预计潘叶江先生将直接持有公司 13.31%的股份，通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司4.69%的股份。 三、关联交易标的的基本情况 潘叶江先生认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币32,000万元，认 购股份数量为24,634,334股。 四、交易的定价政策及定价依据 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2016年 9月 2 日），原发行价格为 21.08 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。 公司于2017年6月9日实施2016年年度权益分派，本次发行价格由21.08 元/股调整为12.99元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 五、交易协议的主要内容 公司与潘叶江先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）、俞毅先生、陈坤亮先生和吴焯民先生签订附条件生效的股份认购合同的补充合同主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：公司 乙方：本次发行对象 签订时间：2017年7月4日 （二）认购价格、认购金额及认购数量 鉴于甲方2016年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行 价格由每股人民币21.08元/股调整为12.99元/股。 潘叶江先生认购金额为人民币 320,000,000.00元，认购股份数量为 24,634,334 股；珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）认购金额为人民币 100,000,000.00元，认购股份数量为7,698,229股；吴焯民先生认购金额为人 民币30,769,230.77元，认购股份数量为2,368,686股；陈坤亮先生认购金额为 人民币30,769,230.77元，认购股份数量为2,368,686股；俞毅先生认购金额为 18,461,538.46元，认购股份数量为1,421,212股。 （三）合同的生效条件 本补充合同在满足下列全部条件后生效：（1）本合同经甲方法人代表或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方中的自然人签字、乙方中的合伙企业代表签署并加盖公章；（2）经甲方董事会审议通过；（3）中国证监会核准本次非公开发行。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次非公开发行及关联交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人潘叶江先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。另外，本次非公开发行股票方案中发行对象之一为珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙），有利于公司凝聚经销商，稳固销售网络，维护公司经销商对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）本次非公开发行及关联交易对公司的影响 本次非公开发行股票及关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 1、公司本次非公开发行股票方案调整是根据公司的实际情况经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 2、公司实际控制人潘叶江先生拟与公司签署《华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行股票方案调整有关议案时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生对相关议案需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规的规定。公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 综上所述，我们认可公司本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项，同意将该等事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。 （二）独立董事独立意见 1、本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将相关事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。 2、根据公司的实际情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票方案中的“发行股票数量”、“募集资金金额和用途”等内容进行调整。本次调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票调整后方案切实可靠，符合公司发展战略。 3、公司实际控制人潘叶江先生拟与公司签署《华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。 公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，潘叶江先生具备公司本次非公开发行股票认购对象资格。 4、公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《华帝股份有限公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。 因此，我们认为，公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展，本次方案调整符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次非公开发行股票方案调整，同意本次非公发行股票涉及的关联交易事项。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、公司独立董事关于公司非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 4、公司第六届监事会第十二次会议决议； 5、公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同； 6、公司与珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同； 7、公司与俞毅签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同； 8、公司与陈坤亮签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同； 9、公司与吴焯民签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同。 华帝股份有限公司董事会 2017年7月5日