湖北回天新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖北回天新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：回天新材 证券代码：300041 信息披露义务人名称：湖北回天新材料股份有限公司（代湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划） 住所：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号 通讯地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7 号 股份变动性质：取得上市公司发行的新股 签署日期：2017年7月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北回天新材料股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北回天新材料股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司 本次权益变动 指 湖北回天新材料股份有限公 司 2016 年 度 非公开发行股票导致的权益变动行为 本报告、本报告书 指 湖北回天新材料股份有限公司简式权益 变动报告书 本次非公开发行、本次发 指 回天新材2016年度以非公开发行的方式 行 向特定对象发行A股股票的行为 湖北回天新材料股份有限公司（代湖北回 信息披露义务人 指 天新材料股份有限公司-第一期员工持股 计划） 预案、本预案 指 湖北回天新材料股份有限公 司 2016 年 度 非公开发行股票预案 控股股东、实际控制人 指 章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、 赵勇刚 员工持股计划、本次员工 指 湖北回天新材料股份有限公司-第一期员 持股计划、本计划 工持股计划 持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工 《管理办法》 指 湖北回天新材料股份有限公司-第一期员 工持股计划管理办法 标的股票 指 回天新材本次向员工持股计划非公开发 行的股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 回天新材于2016年7月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》，同意公司员工持股计划设立后由公司自行管理，并通过认购公司非公开发行股票方式取得不超过2,500万股回天新材股票。由于公司员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，因此，公司代湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划披露其权益变动情况。 （一）基本情况 中文名称： 湖北回天新材料股份有限公司 英文名称： HubeiHuitianNewMaterialsCo.,Ltd 注册地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号 法定代表人： 章锋 注册资本： 400,784,380元 社会信用代码： 91420000714693195A 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 回天新材 股票代码： 300041 成立日期： 1998年9月3日 上市日期： 2010年1月8日 联系电话： 0710-3626888-8070 公司传真： 0710-3347316 邮政编码： 441057 公司网址： http://www.huitian.net.cn 电子信箱： htjy2009@163.com 胶粘剂（丙烯酸酯胶、液体密封胶）（许可有效期至2017 年12月26日）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、 润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项 经营范围： 化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发 及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商 品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技 术进出口） （二）董事及主要负责人信息 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区 居留权 章锋 董事长 男 中国 上海 无 王争业 总经理，董事 男 中国 襄阳 无 章力 副总经理，董事 男 中国 上海 无 刘鹏 总工程师，董事 男 中国 上海 无 史襄桥 董事 男 中国 襄阳 无 吴正明 董事 男 中国 襄阳 无 蔡学恩 独立董事 男 中国 武汉 无 谭力文 独立董事 男 中国 武汉 无 余明桂 独立董事 男 中国 武汉 无 金燕 监事会主席 女 中国 江门 无 耿彪 监事 男 中国 上海 无 丁莉 职工监事 女 中国 上海 无 冷金洲 副总经理 男 中国 襄阳 无 程建超 副总经理 男 中国 襄阳 无 赵勇刚 副总经理 男 中国 广州 无 章宏建 董秘 男 中国 襄阳 无 文汉萍 财务总监 女 中国 襄阳 无 韩林 副总经理 男 中国 襄阳 无 邹志军 副总经理 男 中国 长沙 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 公司股东章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生已于2014年8月4日签署《一致行动协议》，本次非公开发行股票新股发行前，其共同控制公司股权比例为35.43%，本次非公开发行后，共同控制公司股权比例为33.36%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东、实际控制人，其中，章锋先生为公司董事长，吴正明先生、史襄桥先生为公司董事，刘鹏先生为公司董事、总工程师，王争业先生为公司董事、总经理，赵勇刚先生为公司副总经理。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，本信息披露义务人（员工持股计划）并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次公司非公开发行股份主要目的有以下两点： 一是为了对骨干员工进行股权激励，实现其与公司共同发展。2015年9月 公司对包括实际控制人在内的核心高管、经营管理人员、核心技术人员等已采用集合资产管理计划的方式定向增发股票，增强企业核心团队的凝聚力，使得公司2015 年取得了较好业绩。公司本次通过设立员工持股计划来实现更多的骨干员工持股，将充分调动公司更多的骨干员工积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性的目的； 二是加大公司员工持股比例，保障公司经营管理的稳定性。本次非公开发行股份的认购对象为公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划由公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象组成，其对于公司现在的经营管理理念和战略有着更为深刻地了解和认同，自身利益与公司保持长期一致，通过本次员工持股计划加大公司员工持股比例，形成连接股东、公司和员工利益的纽带，有利于公司经营管理以及战略方面的一贯性和稳定性，保障公司的持续经营能力。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市 公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动方式为信息披露义务人与回天新材签署股份认购协议，以员工持股计划认购回天新材非公开发行的股份，认购股份24,928,032股（含本数），不超过公司发行后总股份的5.86%。权益变动累计超过5%。 二、股份认购协议书的内容摘要 2016年6月27日，公司与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计 划（授权代表人章力）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下： （一）协议主体与签订时间 发行人：湖北回天新材料股份有限公司 认购人：湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（授权代表人章力） 签订时间：2016年6月27日 （二）认购方式与支付方式 认购人以现金方式认购。本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准 后，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知认购人，在上市公司聘请的会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。 （三）认购价格 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 根据前述规定，公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年6月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为10.16元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。 若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发 行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过25,000,000股（含本数），若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整。 本次发行后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。 公司由于 2016 年度利润分配方案的实施，发行价格由 10.16 元/股调整为 10.01 元/股，发行股票数量由不超过 25,000,000 股（含本数）调整为不超过 25,374,625股（含本数）。 （五）限售期 本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日（即自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下当日）起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 （六）协议的生效条件 本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行； 2、上市公司本次非公开发行获中国证监会核准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 三、本次权益变动股份的限售情况 本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。 四、本次权益变动的批准情况 2016年6月19日、2016年9月22日，公司第七届董事会第五次会议、第 七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。 2016年7月8日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公 开发行的相关议案。 2016年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开 发行股票的申请。2017年5月26日，公司取得中国证监会《关于核准湖北回天 新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】668号），核准 公司非公开发行不超过25,374,625股新股。 五、最近一年及一期内与回天新材之间重大交易情况及未来安排 最近一年及一期，信息披露义务人与回天新材未发生重大交易。 除双方签 署的协议，信息披露义务人与回天新材之间未来不存在其他安排。 六、是否存在权利限制的有关情况 本次权益变动涉及的回天新材的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖回天新材股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照； 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件； 三、《湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划》。 四、《附条件生效的股份认购合同》 本报告书全文及上述备查文件备置于回天新材的办公地址所在地，供投资者查阅。 （本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 湖北回天新材料股份有限公司 法定代表人： 章锋 2017年 7月 5日 附表 基本情况 上市公司名称 湖北回天新材股份有 上市公司所在地 湖北省襄阳市 限公司 股票简称 回天新材 股票代码 300041 湖北回天新材料股份 信息披露义务人 有限公司（代湖北回信息披露义务人 湖北省襄阳市国家高 名称 天新材料股份有限公 注册地 新技术开发区航天路 司-第一期员工持股 7号 计划） 增加√ 拥有权益的股份 减少□ 有无一致行动人有□ 数量变化 不变，但持股人发生 无√ 变化□ 信息披露义务人是□ 信息披露义务人是□ 是否为上市公司否√ 是否为上市公司否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 权益变动方式 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 股票种类：无 披露前拥有权益 持股数量：无 的股份数量及占 持股比例：无 上市公司已发行 备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份 股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 股票种类：A股普通股 务人拥有权益的 变动数量：24,928,032股 股份数量及变动 变动比例：5.86% 比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是□ 否√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，是□ 否√ 未解除公司为其 负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是√ 否□ （本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 湖北回天新材料股份有限公司 法定代表人： 章锋 2017年 7月 5日