证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2017-080 成都华泽钴镍材料股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到中国证券监督管理委员会处罚字【2017】80 号《行政处罚及市场禁入事先告知书》。全文如下： 成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛先生、王应虎先生、郭立红女士、王辉女士、芦丽娜女士、陈胜利先生、赵强先生、宁连珠先生、朱小卫先生、阎建明先生、金涛先生、雷华锋先生、赵守国先生、吴锋先生、朱若甫先生、陈健先生、程永康先生： 成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚、市场禁入。现将我会拟对你们做出行政处罚、市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，华泽镍钴存在如下违法事实： 一、2013年、2014年及2015年上半年华泽钴镍未及时披露、且未在相关年 报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况 （一）华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉（以下简称王涛家族）分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍15.49%和19.77%股份，为控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。星王集团有王涛家族持有全部股权，法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。 天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意，注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团。天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记人经办人、银行账户和网银开立、保管和使用人、以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业。 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“（三）上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。”的规定，华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团，陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易。 （二）关联方非法经营性占用资金及相关的关联交易情况 1、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易，进而向星王集团提供资金。 王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供资金，陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实行履行。资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。 2013年9月18日至12月31日，陕西华泽向臻泰融佳支付528,882,430元， 同时收到臻泰融佳银行转款159,660,000元和现金22,430元。截止2013年末， 通过臻泰融佳占用的资金余额为369,200,000元。 2014年度，陕西华泽向天慕灏锦支付1,225,251,285元，同期收到天慕灏 锦银行转款501,256,683元和现金还款5,882元。截止2014年末。通过天慕灏 锦占用的资金余额为：723,988,720元；陕西华泽向臻泰融佳支付1,768,532,430 元，同期收到臻泰融佳银行转款2,106,250,000元和现金还款82,430元。截止 2014年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为31,400,000元。 2015年1月1日至6月30日，陕西华泽向天慕灏锦支付1,487,086,184元， 同期天慕灏锦归还1,311,900,000元，截止2015年6月30日通过天慕灏锦占用 的资金为899,174,904元。 2、陕西华泽借用陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以下简称陕西天港）的名义，向关联方提供资金。 王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。陕西华泽划转资金的主要方式为：开立本票支付资金，该部分资金均开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。截止2013年9月18日，华泽钴镍关联方分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港非经营性占用资金1990万元、10092万元和4100万元，合计161,820，000元。 2013年9月18日至12月31日，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和、 陕西天港名义向关联方提供资金142,743,000元，132,500,000元、86,577,000 元，同期分别收到还款1600万元、2700万元、2960万元，截止2013年末占用 余额为14664.3万元、20642万元、9797.7万元。 2014 年度，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和名义向关联方提供资 金20,904,170.27元和21,623,572.73元，同期分别收到还款62,952,526元和 2700万元，截止2014年末占用余额为104,594,644.27元和201,043,572.73元。 同期收到陕西天港还款485万元。截止2014年末占用余额为9312.7万元。 综上，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在2013年9月18日至12月31日累计发生向关联方提供资金的关联交易890,702,430元，同期收到还款232,282,430元，截止2013年末占用资金余额820,240,000元。2014年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易3,036,311,458元，同期收到还款2,702,397,521元，截止2014年末占用余额1,154,153,937元。2015年1月1日至6月30日，累计发生向关联方提供资金的关联交易1,487,086,184元，同期收到还款1,311,900,000元，截止2015年6月30日占用余额1,329,340,121元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年和2014年修订）10.2.4“上 市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；9.1“本章所称“交易” 包括下列事项：（三）提供财务资助”；9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”的规定，陕西华泽在2013年、2014年及2015年的调查期内发生的关联交易金额，以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内 容与格式》（证监会公告[2012]22号、[2014]21号）第二十七条“上市公司发生 控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”和第三十一条“公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债务往来等事项的，应当披露形成原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”的规定，华泽钴镍应当将关联方非经营性占用资金及关联交易情况在相关年报中予以披露。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的 内容与格式》（证监会公告[2014]22号）第二十八条“公司应当按照以下关联交 易的不同类型分别披露……（四）公司与关联方存在分经营性债权债务往来等事项的，应当披露形成原因及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当将相关情况在2015年半年报中予以披露。 华泽钴镍未及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，也未在2013年年报、2014年年报和2015年半年报中予以披露。 上述事实，有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明。 二、华泽钴镍将无效票据入账，2013年年报、2014年年报和2015年半年报 存在虚假记载 为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1,325,270,000元，其中 1,319,170,000 元为无效票据。华泽滚 2014 年应收票据的期末余额为1,363,931,170元，其中1,361,531,170元为无效票据。2015年上半年应收票据 的期末余额为1,099,000,000元其中1,098,700,000元为无效票据。 上述事实，有相关情况说明、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据，相关当事人询问笔录等证据证明。 三、华泽钴镍2015年为及时披露、且未在2015年年报中披露星王集团与陕 西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况 2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署《陕西华泽与星王集团项目建 设代付协议》（以下简称《代付协议》），约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的6亿元土地款和设备采购款。陕西华泽向星王集团开具等额由华泽钴镍承兑的商业承兑汇票，用于质押融资，双方随后签订《委托付款函》。 2015年11月10日，星王集团向赖慧珍借款3亿元，款项划转至星王集团 的指定收款账户轩辕创业投资有限公司（以下简称轩辕投资）和深圳特斯拉投资管理有限公司（以下简称特斯拉），轩辕投资和特斯拉再将3亿元转入两者共同在安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称安信乾盛）设立的安信乾盛星王专项资产管理计划，该计划的投资范围是委托长安银行向星王集团发放累计不超过6亿元贷款。11月12日，该专项资产管理计划委托长安银行向星王集团发放3亿元委托贷款。星王集团收款后与11月13日通过下属西安鑫海资源开发集团有限公司账户将3亿元资金转回至轩辕投资、特斯拉账户，最后转回赖慧珍控制的账户。 2015年11月16日，陕西华泽根据《代付协议》向星王集团开具3亿元商 业承兑汇票，华泽钴镍出具《保兑函》承诺无条件兑付或按票面记载金额支付，华泽钴镍和陕西华泽向安信乾盛、特斯拉出具《承诺函》，承诺以该商业承兑汇票为本次融资提供担保。同日，星王集团将前述3亿元商业承兑汇票质押给安信乾盛，后者委托长安银行进行审验、保管及托收。 此后受多重因素影响，轩辕投资、特斯拉认购的上述专项资产管理计划份额未能实现转让，星王集团并未向陕西华泽代付新材料项目建设款。因各方存在较大分歧，3亿元商业承兑汇票尚未收回。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）；10.2.4“上市公司 与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”、9.11“上市公司发生本规则9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。”以及《证券法》第六十七条第二款“（三）公司订立重要合同……”的规定，华泽钴镍应当将上述情况及时披露。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的 内容与格式》（证监会公告【2015】24号）第四十条“公司应当披露报告期内发 生的重大关联交易事项”和第四十一条“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额”的规定，华泽钴镍应当在2015年年报中披露上述情况。 华泽钴镍2015年未及时披露上述事项，2015年年报仅对3亿元商业承兑汇票进行简略说明。 上述事实，有相关情况说明、合同、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明。 四、华泽钴镍2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露华泽钴镍为王 涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称三角洲基金）借款3500万元提供担保的情况 2015年8月24日王涛与三角洲基金签署《借款合同》，约定王涛向三角洲 基金借款3500万元，借款期限2个月。同时三角洲基金分别与华泽钴镍、王应 虎、王辉签订《保证合同》，约定由上述三方为王涛的借款提供担保。10月 24 日借款到期后，王涛与三角洲基金约定再借2个月。10月25日王涛与三角洲基 金再次签订《借款合同》，三角洲基金于10月27日放款，同日三角洲基金又分 别与华泽钴镍、王辉、王应虎签订《保证合同》，约定上述三方为王涛的 3500 万元借款提供担保。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.11“上市公司发生 本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露” 的规定，华泽钴镍应当及时披露其为关联方提供担保的情况。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的 内容与格式》（证监会公告【2015】24号）第四十一条“公司应当披露重大合同 及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额”的规定，华泽钴镍应当在2015年年报中披露其为关联方提供担保的情况。 华泽钴镍2015年既没有及时披露上述事项，也未在2015年年度报告中披露。 上述事实，有相关借款合同、保证合同、银行转款回单、相关当事人询问笔录等证据证明。 五、华泽钴镍未在2015年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共 同向张鹏程借款事项 2015年2月14日张鹏程与华泽钴镍、王涛、王辉签订《借款合同》，约定 华泽钴镍、王涛、王辉向张鹏程借款2000万元，借款期限为2月15日至3月 14日，张鹏程2月15日将2000万元转入陕西华泽账户。 2015年4月10日张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据，约定陕西 华泽、王涛、王辉向张鹏程借款1700万元，借款期限为4月10日至4月30日。 张鹏程4月10日将1700万元转入陕西华泽账户。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的 内容与格式》（证监会公告【2015】24号）第四十条“公司应当披露报告期内发 生的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当在2015年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款的情况。华泽钴镍2015年年报没有披露该关联交易事项。 上述事实，有相关借款合同、借款借据、财务凭证、银行转款回单、相关当事人询问笔录等证据证明。 华泽钴镍的上述行为，涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 华泽钴镍董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 王涛为华泽钴镍实际控制人之一，担任华泽钴镍董事长、董事和星王集团的经理、监事，其安排星王集团注册成立天慕灏锦和臻泰融佳，指使陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳并协调其他非关联方通过关联交易向星王集团提供资金。同时，为掩盖星王集团长期占用资金的事实，王涛安排搜集票据复印件充当还款，导致华泽钴镍财务报告虚假记载。另外，王涛直接主导星王集团为陕西华泽代付新材料项目建设款事宜，安排人员开具3亿元商业承兑汇票。王涛以本人名义向三角洲基金借款3500万元，由华泽钴镍、王辉、王应虎提供担保。王涛亲自联络张鹏程并与其签署借款合同，知晓华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款3700万元的事项。上述事项涉及华泽钴镍未及时披露相关信息、年报未披露相关信息以及年报虚假记载，王涛是直接负责的主管人员。 王应虎担任华泽钴镍副董事长和星王集团的法定代表人、执行董事，王应虎在华泽钴镍和星王集团重大事务中为主要角色，王应虎应当知晓星王集团非经营性占用华泽钴镍资金及相关的关联交易情况。另外，王应虎在星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍提供担保所涉及的《代付协议》、《质押合同》及《个人无限连带保证合同》等协议上签字，并于华泽钴镍、王辉一同为王涛个人借款 3500万元提供担保，签署《保证合同》。王应虎是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 郭立红担任华泽钴镍副总经理兼财务总监，知悉陕西华泽向天慕灏锦、臻泰融佳大量划款不经审批的情况，向陕西盛华、陕西青润和、陕西天港开具的本票由郭立红签字审批，并且其知悉陕西华泽利用变造的票据复印件入账充当还款的事项。郭立红多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 王辉为华泽钴镍第一大股东，担任董事。王辉与华泽钴镍、王应虎一同为王涛个人借款3500万元提供担保，签署《保证合同》，并与陕西华泽、王涛一同向张鹏程借款3700万元。王辉多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会议决议上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 芦丽娜担任华泽钴镍监事并在星王集团负责融资工作。芦丽娜知悉星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍为星王集团融资提供担保的事项，审批了商业承兑汇票的背书质押。其多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的监事会决议上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 赵强作为华泽钴镍分管采购、销售和贸易的副总经理，知悉华泽钴镍与天慕灏锦、臻泰融佳无购销业务往来但资金往来巨大的事实，并多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意，是对信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。 无证据表明其他董事、监事、高管在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。 根据本案事实、责任人职务、相关合同、审议涉案年报的会议决议、书面确认意见、书面审核意见等，对华泽钴镍上述行为直接负责的主管人员为公司董事长王涛、副董事长王应虎、副总经理兼财务总监郭立红、董事王辉、监事芦丽娜。 其他直接责任人员为总经理陈胜利、副总经理赵强、朱若甫、金涛、独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠、董事兼董事会秘书吴锋、监事会主席朱小卫、监事阎建明、董事陈健、董事会秘书程永康。 王涛作为华泽钴镍董事长、控股股东和实际控制人之一，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定： 1、对华泽钴镍责令改正，给予警告并处60万元罚款； 2、对王涛给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员 罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元； 3、对王应虎、郭立红、王辉给予警告，并处30万元罚款； 4、对芦丽娜、赵强给予警告，并处20万元罚款； 5、对宁连珠、朱小卫、阎建明、陈胜利、金涛给予警告，并处10万元罚款； 6、对雷华锋、赵守国、吴锋、朱若甫、陈健给予警告，并处5万元罚款； 7、对程永康给予警告，并处3万元罚款。 此外，鉴于华泽钴镍涉及多项信息披露违法行为，涉案金额巨大，情节严重，严重侵害了华泽钴镍投资者的合法权益，王涛、王应虎、郭立红作为华泽钴镍违法行为直接负责的主管人员，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第四条和第五条的有关规定，我会拟对王涛采取终身证券市场禁入措施，拟对王应虎、郭立红采取10年证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。 请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回 执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（杨昕怡，电话010-88061255；赵楠，电话010-88061006，传真010-88061632），并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。 特此公告 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会 2017年7月7日