安信证券股份有限公司 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）文的核准，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”或“公司”）获准向特定投资者非公开发行不超过113,113,636股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）接受棕榈股份的委托，担任本次非公开发行的上市保荐机构。安信证券认为棕榈股份申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 英文名称：PalmEco-TownDevelopmentCo.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：棕榈股份 证券代码：002431.SZ 公司设立日期：1993年9月21日 公司上市日期：2010年6月10日 注册资本：1,376,996,500元（发行前） 注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 法定代表人：林从孝 董事会秘书：冯玉兰 联系电话：020-85189003 联系传真：020-85189000 办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼 邮政编码：510627 公司网址：http://www.palm-la.com/ 营业执照注册号：9144200061808674XE 经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总计 13,228,588,067.27 13,656,168,457.91 12,245,058,801.16 9,362,294,986.73 负债总计 8,729,244,092.38 9,112,349,910.89 7,931,854,843.93 6,317,274,453.88 归属于母公司 4,213,484,602.07 4,269,934,065.50 4,153,427,581.40 2,938,853,828.64 股东权益 股东权益合计 4,499,343,974.89 4,543,818,547.02 4,313,203,957.23 3,045,020,532.85 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 527,184,451.11 3,906,064,777.74 4,400,507,524.27 5,006,942,897.83 营业利润 -60,541,656.23 50,955,033.49 -194,434,730.04 522,541,028.72 利润总额 -57,445,168.47 154,839,919.46 -186,427,156.06 534,686,533.57 净利润 -56,623,829.71 126,332,283.09 -202,827,465.16 448,195,266.15 归属于母公司 所有者的净利 -53,598,721.01 120,826,085.04 -211,460,990.35 428,134,264.02 润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的 -215,549,545.42 67,040,377.66 -668,693,439.53 -264,209,701.30 现金流量净额 投资活动产生的 -211,056,695.31 -758,683,807.07 -1,138,388,602.0 -268,397,150.87 现金流量净额 0 筹资活动产生的 206,337,474.04 674,036,331.74 2,767,559,855.81 434,239,130.33 现金流量净额 现金及现金等价 -220,475,840.06 -13,287,066.66 962,688,798.41 -98,316,334.55 物净增加额 期末现金及现金 1,333,775,984.79 1,554,251,824.85 1,567,538,891.51 604,850,093.10 等价物余额 4、主要财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 项目 /2017年3月31 /2016年12 /2015年12 /2014年12 日 月31日 月31日 月31日 流动比率 1.72 1.75 2.06 1.59 速动比率 0.73 0.81 0.99 0.59 资产负债率（合并报表） 65.99% 66.73% 64.78% 67.48% 资产负债率（母公司报表） 64.48% 65.06% 62.90% 67.92% 应收账款周转率（次） 0.23 1.53 1.89 2.80 存货周转率（次） 0.08 0.61 0.73 0.92 每股净资产（元） 3.06 3.10 7.54 6.38 每股经营活动现金流量（元） -0.16 0.05 -1.21 -0.57 每股净现金流量（元） -0.16 -0.01 1.75 -0.21 扣除非经常性损益 基本 -0.04 0.09 -0.40 0.93 前每股收益（元） 稀释 -0.04 0.09 -0.40 0.93 扣除非经常性损益 基本 -0.04 0.002 0.09 0.91 后每股收益（元） 稀释 -0.04 0.002 0.09 0.91 扣除非经常性损益前加权平均 -1.26% 2.87% -5.27% 15.52% 净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均 -1.32% 0.08% 1.10% 15.17% 净资产收益率 注：1、2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未年化 2、上述财务指标的计算方法及说明如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额 （5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额 （6）每股净资产=归属于上市公司所有者的权益÷期末普通股份总数 （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （9）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （10）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式 本次发行全部采取面向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票类型 境内上市的人民币普通股（A股） （三）每股面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,988,950股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （五）定价方式及发行价格 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年12月29日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于21.98元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 2016年5月，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司总股本550,798,600 股为基数，以资本公积金每10股转增15股，不送红股，不进行现金分红。2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.80元/股。 2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，以公司总股本 1,376,996,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不 送红股，不以公积金转增股本。2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公 开发行股票的发行价格调整为不低于8.78元/股。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为9.05元/股。本次发行底价为8.78元/股，本次发行价格相当于发行底价的103.08%；相当于申购报价日前20个交易日（2017年5月12日至2017年6月12日）均价11.84元/股的76.44%。 （六）募集资金量与发行费用 本次非公开发行募集资金总额为 995,399,997.50元，扣除保荐承销费 18,000,000.00元，申报发行律师费、会计师验资费等发行费用1,439,304.90元后， 本次募集资金净额为975,960,692.60元。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共享。 （九）本次发行对象的申购报价情况 2017年6月16日上午9:00至12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证 下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到9家投资者回复的《申购报价单》及 其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，9家投资者 均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中5家投资 者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为8.78元/股-9.50元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从多到少排列）： 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 是否缴纳 （元/股） （元） 申购定金 1 项士宋 9.50 300,000,000 是 9.30 300,000,000 2 郑仕麟 9.50 100,000,000 是 9.30 100,000,000 9.30 148,000,000 3 财通基金管理有限公司 8.98 218,000,000 否 8.78 225,000,000 4 银华基金管理股份有限公司 9.22 100,000,000 否 5 华鑫证券有限责任公司 9.10 120,000,000 是 6 北信瑞丰基金管理有限公司 9.10 105,500,000 否 7 富国基金管理有限公司 9.09 99,540,000 否 8.88 100,000,000 8 华泰资产管理有限公司 9.05 110,000,000 是 9 汇安基金管理有限责任公司 9.03 160,000,000 否 注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整，本次发行共收到申购定金人民币6,001万元整。 （十）发行对象获配情况及限售期限 本次发行提交有效报价的共9名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》 关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为9.05元/股，发行 数量为109,988,950股，募集资金总额为995,399,997.50元。价格为9.05元/股及 以上的八家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先” 配售原则及本次发行股份数量不超过113,113,636股的规定，华泰资产管理有限 公司未足额获配，申购金额110,000,000.00元，获配金额22,360,025.05元。 本次发行对象为8名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下： 序 发行价 获配股数 获配金额 本次发行股 锁定期 号 获配投资者名称 格（元/ （股） （元） 份占发行后 （月） 股） 股本的比例 1 项士宋 33,149,171 299,999,997.55 2.23% 12 2 郑仕麟 11,049,723 99,999,993.15 0.74% 12 3 财通基金管理有限公司 16,353,591 147,999,998.55 1.10% 12 4 银华基金管理股份有限公司 9.05 11,049,723 99,999,993.15 0.74% 12 5 华鑫证券有限责任公司 13,259,668 119,999,995.40 0.89% 12 6 北信瑞丰基金管理有限公司 11,657,458 105,499,994.90 0.78% 12 7 富国基金管理有限公司 10,998,895 99,539,999.75 0.74% 12 8 华泰资产管理有限公司 2,470,721 22,360,025.05 0.17% 12 合计 109,988,950 995,399,997.50 7.40% （十）本次发行对公司股本结构的影响 单位：股 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例 一、有限售条件股份 437,400,873 31.76% 109,988,950 547,589,823 36.81% 二、无限售条件股份 939,595,627 68.24% 0 939,595,627 63.19% 三、股份总数 1,376,996,500 100.00% 109,988,950 1,486,985,450 100.00% 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的承诺 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 安排 事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 防止大股东、其他关联方违规 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 占用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 防止其董事、监事、高级管理 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 保障关联交易公允性和合规性 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 的制度，并对关联交易发表意 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 见 照有关规定对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的 在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披 义务，审阅信息披露文件及向 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在 中国证监会、证券交易所提交 发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中 的其他文件 国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按 规定履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 使用、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 事项 促。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人完善和规范为 6、持续关注发行人为他人提供 他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人 担保等事项，并发表意见 为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。 7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议 定及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5层 电话：021-35082372 传真：021-35082151 保荐代表人：邬海波、聂晓春 项目协办人：刘熠 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无 八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票的上市保荐书》之签署盖章页） 项目协办人： 刘熠 保荐代表人： 邬海波 聂晓春 法定代表人： 王连志 安信证券股份有限公司 2017年7月6日