华泰联合证券有限责任公司 关于 北京荣之联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 签署日期：二�一七年七月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向荣之联全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 一、根据报告书，截至评估基准日2017年3月31日，标的公司深圳市赞融 电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”或“标的公司”）的评估值为84,061 万元，较账面净资产增值64,258万元，增值率为324.49%。请结合行业发展情 况、赞融电子的核心竞争力等补充说明预估值增值的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （一）问题答复： 赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，主营业务包括系统集成和专业维保服务两大类，主要面向大型金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供存储系统集成的解决方案，并为客户存储系统提供的日常设备维护、数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。赞融电子作为国内最早从事银行存储系统集成和专业服务业务的公司之一，经过多年发展，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户，在业内享有较高的品牌知名度。 1、标的公司所处行业发展情况 （1）银行IT投资规模的扩大带来巨大的市场需求 随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网化的趋势不断强化，产生海量的数据。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保持服务效率，银行业IT市场继续保持稳定增长态势。 目前，银行IT投资呈现集中化和规模化发展趋势，各大型商业银行纷纷建 设全国性的数据中心，以实现IT基础架构和数据的集中。为了确保数据中心的 业务安全性和持续性，IT基础设施服务仍将成为银行的IT投资重点。 国际数据公司（IDC）数据统计显示，2015年国内银行业IT投资规模达到 831.10亿元，较2014年增长11.92%。根据预测，2020 年中国银行业IT投资规 模将达到1,351.30亿元，以2015年为基准的年均复合增长率为10.21%。 数据来源：IDC （2）国家政策助力行业发展 目前，我国IT领域由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。 加强IT基础设施服务，使IT系统能够更加稳定、可靠、安全地运行已成为国家 在信息化发展中重点关注的方向，我国把信息产业列为鼓励发展的重点战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持信息产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持续发展创造了有利的政策环境。 国家发布《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策，从研究经费、知识产权保护、人才培养、税收、进出口优惠、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持。 （3）IT设备的多样性驱动国内IT服务快速发展 随着各行业数据中心规模扩容，IT设备在种类、品牌上呈现多样化的特点， IT设备、IT系统、基础资源之间的关系错综复杂，IT基础设施复杂度越来越高。 用户为了弥补自身在数据中心运维中的专业能力、管理水平、人才储备等方面的不足，对于IT基础设施第三方服务的需求不断增长。 根据易观商业解决方案公布的数据显示，2015年中国IT基础设施服务的市 场规模达到了1,143.87亿元，增长约23.4%；其中，IT基础设施第三方服务达到 了489.45亿元，增长约26.92%。 （4）大数据、云计算的快速发展，带来IT服务市场的新机会 对于全球IT产业来说，大规模数据计算和存储已成趋势。目前，大数据和 云计算已成为国家“十三五”规划重要的战略部署之一。随着智能终端、可穿戴设备、智能家居、物联网设备以及基因测序的快速普及，用户的规模及量需求量持续上升，这将带动数据存储和在线数据分析的需求呈现指数爆发，国内在线数据量的复合增长率远高于线性增长的数据中心供给年复合增长率，这使得数据中心需求和价值不断增加。 IT基础设施服务商可通过自有的海内外采购渠道，向企业提供高性价比的 基础软硬件架构，并利用自有的服务体系，提供高质量的系统支持服务，使企业能够充分选择符合自己需要的系统平台。同时，作为服务提供商，也将充分利用现有的技术和管理优势，向企业提供专业的IT技术服务。 2、标的公司的核心竞争力 （1）丰富的金融存储行业经验和领先的技术水平 赞融电子成立于1997年，是国内最早从事银行存储系统集成和专业服务业 务的公司之一，获得过多项行业相关资质，如信息系统集成及服务三级资质、ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO2000-IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证等。 自成立以来，赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备到提供全面的存储系统解决方案、代理商到解决方案提供商和服务商进行转变，逐渐构建适用于商业银行内部工作流程的服务体系。近年来，赞融电子与设备原厂商合作共同向下游客户提供服务，逐渐加强在专业服务领域的参与度，不断加强业务模式壁垒，提高行业竞争力。 为满足客户的多种需求，赞融电子着力于技术研发，其主导开发的WOSA 跨平台自助设备系统，处于国内领先水平；赞融电子主导开发的招商银行香港分行自助银行系统是香港地区唯一由内地公司提供的自助设备软件产品。近三年来，赞融电子共有6项系统软件获得国家知识产权局授予的软件着作权登记证书，已取得的软件着作权的技术成果达到23项。 （2）长期稳定的金融客户群体 赞融电子长期专注于银行存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分析并充分挖掘商业银行对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。赞融电子作为首批存储系统集成商和服务商，广泛参与招商银行、平安银行等机构数据中心的建设，与客户保持近20年的业务合作关系。 此外，赞融电子基于分布全国的服务网络与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等10余家大型商业银行保持合作关系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。鉴于商业银行IT系统对服务提供商的延续性和稳定性要求非常严格，赞融电子未来继续保有现有客户的可能性较大。 （3）与设备原厂商的良好合作伙伴关系 通过多年的业务合作，赞融电子和国内外多家存储系统设备供应商保持良好的合作伙伴关系。赞融电子从1997年起代理美国EMC公司智能型企业存储系统和软件，是第一家将EMC企业存储产品引入国内市场的供应商，连续多年获得EMC公司“亚太/中国区最佳代理”称号；赞融电子从1998年起代理StorageTek（已被Oracle公司收购）自动磁带库全线产品、磁盘产品、虚拟存储管理系统及各种相关软件，是Oracle公司金牌代理和在华存储产品最大增值代理商。此外，赞融电子与NetApp、Symantec、华为等厂商保持长期的合作关系，曾获得以上厂商颁发的多个奖项。 （4）全国性服务网络体系及充足的人才储备 赞融电子的管理团队拥有丰富的IT基础设施集成和服务经验，其核心技术 人员均拥有十五年以上的行业相关工作经历，对行业发展、工程项目管理、业务推广及团队建设等方面具有深刻的理解和执行能力。 作为国内最早涉足企业级信息存储领域的专业化公司之一，赞融电子建立起一支实力过硬、技术精湛的工程技术团队。截至2017年3月31日，赞融电子员工总数为186人，其中工程技术人员共133人，超过员工总数的70%。 目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、成都、南京、海口、武汉等全国36个省市设立了分公司或办事处，为用户提供7×24小时的本地化服务，保证系统正常运作。各分支机构工程师接受EMC、Oracle（包括SUN和StorageTek）、Symantec（包括Veritas）、NetApp、华为等原厂商的专业技术培训，超过30名工程师取得相应的原厂技术认证资格，具备跨产品、跨品牌的服务能力。 （二）独立财务顾问核查意见： 随着国家各项规划及工作要点的逐渐落实，我国信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。在此期间行业内企业将面临较好的市场环境，发展前景看好。赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在专业化、技术、客户和供应商关系、人力资源、销售网络建设、品牌等方面具有突出竞争优势。结合赞融电子所处行业的发展前景和赞融电子的核心竞争力等因素，独立财务顾问认为赞融电子的评估增值具有合理性。 二、赞融电子历史上存在股权代持及还原情况，请独立财务顾问对于赞融电子历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍，交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。 （一）问题答复： 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰的访谈确认，赞融电子于1997年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰实际仅为赞融电子员工。 2006年9月7日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有 赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民。 2006年9月7日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第107853号 《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议书》上双方的签字属实。 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006年9月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子10%的股权为侯卫民个人所有。（二）独立财务顾问核查意见： 综上，独立财务顾问认为，上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，赞融电子历史沿革中存在的股权代持情形已经解除，孙志民、赵杰和侯卫民均对股权代持解除无任何异议，不会对本次重组构成法律障碍，交易标的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页） 法定代表人： 刘晓丹 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 马骁 财务顾问主办人： 栾宏飞 齐雪麟 项目协办人： 陈东 韩迪 华泰联合证券有限责任公司 2017年7月5日