山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 二○一七年七月十四日 目 录 1、股东大会须知......3 2、股东大会议程......4 3、公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案......5 股东大会须知 一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显着损害股东共同利益；（四）其他重要事由。 五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。 六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。 七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。 股东大会议程 一、大会安排： (一) 会议召集人：公司董事会 (二) 会议时间： 现场会议召开时间：2017年7月14日9:30 网络投票时间：2017年7月14日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 (三) 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 (四) 现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议 室 (五) 股权登记日：2017年7月7日 (六) 主持人：董事长 李国红 二、会议议程： (一) 大会主持人宣布大会开始 (二) 宣读并审议会议议案 议案：《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》 (三) 股东发言、回答股东提问 (四) 推选监票、计票人 (五) 大会表决 (六) 统计表决票，宣布表决结果 (七) 宣读股东大会会议决议 (八) 律师宣读法律意见书 (九) 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字 2017年第三次临时股东 大会会议议案 山东黄金矿业股份有限公司 关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案 各位股东及股东代表： 公司日前分别收到前次重大资产重组标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（原持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（原持股20%,以下简称“金茂矿业”）致函，请求延长其完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺的履行期限。 有色集团、王志强和金茂矿业作为公司前次重大资产重组（以下简称“前次交易”）的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 2016年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同 意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》并将该议案提交于2016年6月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2017年6月30日。 一、相关土地房产办理进度 （一）土地办证情况 截至本公告日，蓬莱矿业上市承诺需办土地证面积94,921.7平方米，现已 取得虎路线井（蓬国用[2016]0206号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205号）的 相关土地使用权证，土地证面积合计15,962平方米。尚需办土地证面积包括初 格庄矿段副井、河西矿段8号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段 提升井、虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地。以上用地申请已于 2016 年上报蓬莱市国土资源局，列入蓬莱市调整土地利用总体规划。 （二）房产办证进度 前次交易中，蓬莱矿业承诺需办理房产证面积9,235.55平方米。目前具有 土地证的需办证房屋面积3,246.34平方米，其中虎路线井1,102.50平方米正在 履行办证前的相关准备工作，侯格庄、河西选厂及东石硼仓库的房屋 2,143.84 平方米正在办理房产证，已取得建设工程规划许可证、环保局合格证明，及消防局、气象局、安监局、住建局的相关办理权证的承诺函。 二、后续完善权属相关安排 有色集团、王志强及金茂矿业一直全力督促蓬莱矿业完善相关权证，因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，办理难度较大，尽管相关工作已经取得重大进展，但预计不能全部在2017年6月30日前办理完毕。鉴于上述情况，有色集团、王志强及金茂矿业致函公司，请求就蓬莱矿业土地和房产瑕疵完善的承诺履行时限予以延长，并预计于 2020年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》。 三、有色集团、金茂矿业及王志强的补充承诺 有色集团、金茂矿业及王志强于2017年6月21日就延期履行承诺事项出具 了《补充承诺函》：将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地 使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》，相关办证费用由有色集团、金茂矿业及王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日届时就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 公司经营层认为，鉴于目前公司的重大资产重组已经实施完毕，蓬莱矿业系在产矿山，经营情况稳定，2016年实现净利润6,650.56万元，顺利完成其盈利承诺，有利于公司的经营业绩增长。同时，截至目前，蓬莱矿业并未因其土地房产的瑕疵受到相关主管部门的处罚。上述交易对方亦出具补充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。建议公司董事会同意有色集团、王志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限的要求。 有色集团为公司关联方，关联董事应回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 附件: 1. 《山东黄金有色矿业集团有限公司关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限 公司土地房产权属的补充承诺函（二）》 2．《王志强关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函》（二） 3.《烟台市金茂矿业有限公司关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函》（二） 请各位股东及股东代表审议。 2017年7月14日 附件1: 山东黄金有色矿业集团有限公司关于完善 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）山东黄金有色矿业集团有限公司(以下简称“本公司”)作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）发行股份购买本公司资产并募集配套资金 重大资产重组（以下简称“该次交易”）的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》；其中对本公司拥有的 标的资产之一――本公司持有51%股权的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）涉及的土地房产权属瑕疵承诺如下： “本公司保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在 2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本公司承诺将连同王志强及金茂矿业按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业该次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。” 2016年6月13日，本公司及烟台金茂矿业有限公司（下称“金茂矿业”）、 王志强出具了《关于蓬莱矿业土地房产权属的补充承诺函》，并经山东黄金矿业 股份有限公司第四届董事会第二十九次会议及于2016年6月30日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上述相关完善蓬莱矿业土地房产承诺的 履行期限延长至2017年6月30日。 因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，办理难度较大，尽管相关工作已经取得重大进展，但预计不能全部在2017年6月30日前办理完毕；故本公司仍将并敦促蓬莱矿业尽全力继续办理《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》；本公司承诺 将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》，，相关办证费用由本公司及金茂矿业、王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本公司承诺将连同金茂矿业及王志强按照原各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业该次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 特此承诺！ （本页无正文，为《山东黄金有色矿业集团有限公司关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）》的盖章页） 声明承诺人：山东黄金有色矿业集团有限公司（公章） 二零一七年六月 日 附件2： 王志强关于完善 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）王志强（身份证号码：370622XXXX04146513）(以下简称“本人”)作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）发行股份购买本人所持资产并 募集配套资金重大资产重组（以下简称“该次交易”）的交易对方，于2014年 11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》；其中对 本人拥有的标的资产――本人持29%股权的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）涉及的土地房产权属瑕疵承诺如下： “保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之集体土地，在 2016 年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》 之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本人承诺将连同山东黄金有色矿业集团有限公司及金茂矿业按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。” 2016年6月13日，本人及山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色集 团”）、烟台市金茂矿业有限公司（下称“金茂矿业”）出具了《关于蓬莱矿业土地房产权属的补充承诺函》，并经山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第二 十九次会议及于2016年6月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过， 将上述相关完善蓬莱矿业土地房产承诺的履行期限延长至2017年6月30日。因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，办理难度较大，尽管相关工作已经取得重大进展，但预计不能全部在2017年6月30日前办理完毕；故本人仍将并敦促蓬莱矿业尽全力继续办理《国 有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》；本人承诺将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地使用权证》及其上生产经营用房的《房屋所有权证》；相关办证费用由本人及有色集团、金茂矿业按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日届时就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本人承诺将连同有色集团及金茂矿业按照原各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业该次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 特此承诺！ （本页无正文，为《王志强关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）》的盖章页） 声明承诺人：王志强（身份证号码：370622XXXX04146513） 签名： 二零一七年 月 日 附件3： 烟台市金茂矿业有限公司关于完善 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）烟台市金茂矿业有限公司（企业法人营业执照号码：370684228010719）作为山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）发行股份购买本公司资产并 配套融资重大资产重组（下称“该次交易”）的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》；其中对本公司拥 有的标的资产――本公司持 20%股权的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）涉及的土地房产权属瑕疵承诺如下： “保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之集体土地，在 2016 年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》 之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本公司承诺将连同山东黄金有色矿业集团有限公司及王志强按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。” 2016年6月13日，本公司及山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色 集团”）、王志强出具了《关于蓬莱矿业土地房产权属的补充承诺函》，并经山东 黄金矿业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议及于2016年6月30日召开 的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，上述相关完善蓬莱矿业土地房产 承诺的履行期限延长至2017年6月30日。 因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，办理难度较大，尽管相关工作已经取得重大进展，但预计不能全部在2017年6月30日前办理完毕；故本公司仍将并敦促蓬莱矿业尽全力继续办理《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》；本公司承诺 将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》，相关办证费用由本公司及有色集团、王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日届时就 其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，本公司承诺将连同有色集团及王志强按照原各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业该次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 特此承诺！ （本页无正文，为《烟台市金茂矿业有限公司关于完善山东黄金集团蓬莱矿业有限公司土地房产权属的补充承诺函（二）》的盖章页） 声明承诺人：烟台市金茂矿业有限公司 （企业法人营业执照号码：370684228010719） 授权代表签名： 二零一七年六月 日