证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017―022 B 900922 三毛B股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司决定将全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股 权，以评估价格3496.10万元为底价在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本项交易已经公司第九届董事会2017年第三次临时会议审议 通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后方可实施。 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在 不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）成立于2007年4月，由本公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司出资人民币7000万元设立。近年来因受经营环境不利因素影响，该企业连续亏损，已自2015年2月起停产（公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过）。2016年8月，基于减少管理层级考量，公司受让了重庆一毛条100%股权（第九届董事会第二次会议审议通过）。目前，重庆一毛条为本公司的二级全资子公司。为提高公司资金使用效益，公司于今年初对重庆一毛条实施减资（第九届董事会2017年第一次临时会议审议通过），减资后重庆一毛条注册资本为人民币3800万元，仍为本公司的全资子公司。 因重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地长期闲置，为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，公司于2017年7月6日召开第九届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权的议案》，同意公司按照国有产权转让的有关规定，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权，挂牌底价为标的资产的评估价格3496.10万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后方可实施。 二、交易各方当事人情况介绍 本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司 2、住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱 3、成立时间：2007年4月3日 4、类型：有限责任公司（法人独资） 5、注册资本：人民币3800万元 6、经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】 7、权属状况说明 重庆一毛条为本公司的全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 8、最近一年又一期财务报表的账面价值（注 1） 单位：人民币元 财务指标 2017年5月31日 2016年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 32,713,120.01 64,029,548.50 负债总额 89,124.18 61,000.00 资产净额 32,623,995.83 63,968,548.50 营业收入 1,848.00 396,825.38 净利润（注 2） 655,447.33 -4,812,125.40 注1：以上数据均经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，文号：信会师报字[2017]第ZA15534号。 注2：2016年度，重庆一毛条净利润为-481.21万元，其中包含 向集团公司转让下属太仓三毛纺织有限公司 100%股权取得的投资收 益245.18万元；2017年1至5月，重庆一毛条净利润为65.54万元， 其中包含坏账损失冲回146.69万元。 （二）标的资产评估情况 1、评估机构 公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】。 2、评估基准日：2017年5月31日 3、评估方法：资产基础法、市场法 4、评估结论： （1）资产基础法评估结论 在评估基准日 2017年 5月 31 日，被评估单位净资产账面值 3262.40万元。资产基础法评估结论为： 资产账面金额 3271.31 万元，评估值 3505.01万元，评估增值 233.70万元，增值率7.14%； 负债账面值8.91万元，评估值8.91万元，评估无增减值； 净资产账面值 3262.40 万元，评估值 3496.10万元，评估增值 233.70万元，评估增值率7.16%。 （2）市场法评估结论 在评估基准日2017年5月31日，被评估企业经审计后的净资产 账面值3262.40万元，采用市场法评估后评估值3397.00万元，评估 增值134.60万元，评估增值率4.13%。 （3）最终评估结果的选取 资产基础法评估结论为 3496.10万元，市场法评估结论为 3397.00万元，差异金额-99.10万元，以资产基础法评估值为基数计 算差异率-2.83%。 两种评估结果差异原因为：市场法-交易案例比较法是基于同一产权交易所的收购及合并案例应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比交易标的公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如具体经营业务的不同、经营阶段的不同、经营区域的不同、企业技术管理水平的不同等）以及交易案例本身可能存在的非市场价值因素，对于上述个体差异很难与被评估单位进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在股东权益价值评估过程中的应用存在许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。 通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方法，能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论，即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为3,496.10万元（大写：人民币叁仟肆佰玖拾陆万壹仟元整）。5、交易标的定价情况及公平合理性分析 根据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】，截止2017年5月31日，标的资产重庆一毛条100%股权净资产评估值为3496.10万元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定为人民币3496.10万元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 公司将通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，并履行相关信息披露义务。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。 五、涉及本次交易的相关事项 本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。 六、本次交易对公司的影响 因重庆一毛条已停产两年有余，主要资产生产用地长期处于闲置状态，且地处重庆丰都，不便于管理。为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，公司决定公开挂牌转让重庆一毛条100%股权。 本公司不存在为重庆一毛条提供担保、委托理财的情形；该公司不存在占用本公司资金的情况。 本次股权转让完成后，重庆一毛条将退出公司合并报表范围。交易如按正式挂牌底价成交，公司将实现约200万元的非经常性利润。本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生交易实际成交价格后确定。 七、备查文件 1、公司第九届董事会2017年第三次临时会议决议； 2、公司独立董事发表的独立意见； 3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月1日至2017年5月31日止期间）【信会师报字[2017]第ZA15534 号】 4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】。 特此公告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二�一七年七月七日