证券代码：300104 证券简称：乐视网 编号：2017-084 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十五次会议的通知于2017年7月2日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于2017年7月6日在公司会议室召开。应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。会议由董事长贾跃亭先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决议如下：一、审议通过了《关于公司第三届董事会改组暨补选非独立董事的议案》为了进一步完善上市公司体系的顶层治理结构，引进强有力的管理资源，全面提升上市公司与金融机构及交易伙伴的深度合作关系，快速促进上市公司在公司治理、财务运营、资产优化等方面的提升，贾跃亭先生将辞去乐视网董事长一职，同时辞去董事会提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员相关职务，辞职后将不再在乐视网担任任何职务。公司董事会充分尊重贾跃亭先生的个人意愿，接受其辞职申请，因贾跃亭先生辞职后导致公司董事会人数不足，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，贾跃亭先生的辞职申请自选举出新任董事后生效。 公司对贾跃亭先生在担任公司董事长期间，开创了独有的乐视生态模式，并带领乐视网成为科技创新型企业表示衷心的感谢。辞职后贾跃亭先生仍为乐视网控股股东，其控制的乐视非上市体系将与上市公司体系，在依法合规的前提下继续保持合作关系。上市公司将继续不断优化提升经营管理水平，保持安全稳健的运营状态，为了持续给投资者创造价值而不断努力。 公司第三届董事会拟进行改组，董事会成员拟增加至8位，其中5位为非独 立董事，3 位为独立董事。经过提名委员会审核，提名孙宏斌先生、梁军先生、 张昭先生为公司第三届非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止，简历请见附件。孙宏斌先生、梁军先生、张昭先生的职责等事项遵照有关法律、《公司章程》及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。公司目前有现任独立董事两名，需另行提名并选举一位独立董事，因目前独立董事会候选人尚未确定，公司股东与提名委员会目前在积极寻找备选人员中，会尽快选定人员并且依照规定进行选举。独立董事对该议案发表了独立意见。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体事项请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事长辞职及董事会改组的公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。 此议案尚需提交公司股东大会审核。 二、审议通过了《关于修改 的议案》 因公司董事会改组，现拟对《公司章程》做以下修改： 章程修改前原内容如下： 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。董 事会成员中包括2名独立董事。 章程修改后内容如下： 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第一百零七条 董事会由8名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。董 事会成员中包括3名独立董事。 具体事项请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程（2017年7月）》、《章程修正案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会进行审议。 三、审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》 公司自2017年4月17日上午开市起停牌，之后根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定，积极履行信息披露义务，公司后续每5个交易日披露 《重大资产重组停牌期间进展公告》。 鉴于本次重组方案将发生较大调整，调整内容主要包括：因股权结构发生调整，标的公司股东增加至46名，本次交易的交易对方或将增加至46名；标的资产交易价格预计将会发生下调，但具体金额尚未最终确定；重新确定发行股份购买资产定价基准日；募集资金总额调整等。调整后的重组方案仍需与交易对方进一步沟通及确认，公司将在相关事项确定后与全体交易对方签署新的交易协议，并召开董事会审议相关事项。近期，乐视网与乐视控股（北京）有限公司签署了《收购意向协议》，双方约定将继续推进本次交易。 在与本次重大资产重组交易对方就上述问题重新沟通后，为保障上市公司股东利益及今后更为顺畅推动本次重组工作，确保本次重大资产重组工作披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，公司经审慎研究后，拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深交所申请自2017年7月18日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯同期披露的《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》及《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会进行审议。 四、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见； 3、公司独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 董事会 二�一七年七月六日 附件： 孙宏斌先生简历 孙宏斌先生，男，1963年出生，美国国籍，清华大学工学硕士。孙宏斌先生为融创中国控股有限公司的控股股东，现任融创中国董事会主席、执行董事。 孙宏斌先生未持有乐视网股票，因其为乐视网第二大股东天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司实际控制人，所以为乐视网关联人，孙宏斌先生与其他持有公司百分之五以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孙宏斌先生最近五年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。 梁军先生简历 梁军先生，男，1970年出生，中国国籍，美国永久居留权，硕士，EMBA。梁军先生1995年4月至1998年3月任联想集团PC、服务器开发和网络实验室项目经理；1998年4月至2001年3月任联想集团服务器事业部副总经理；2001年4月至2004年3月任联想集团产品链管理部总经理；2004年4月至2007年3月任联想集团服务器事业部总经理； 2007年4月至2010年3月任联想移动通信科技有限公司产品开发及产品营销副总裁；2010年4月至2011年12月任联想集团移动互联网及数字家庭群组产品开发副总裁；2012年1月至今历任乐视网副总经理兼乐视致新总裁分管乐视致新业务，现任乐视网总经理。 梁军先生截至本公告披露日持有乐视网股票234,060股 ，占公司总股本的 0.01%，现任乐视网总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁军先生最近五年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。 张昭先生简历 张昭，男，1962年生，中国国籍，拥有美国永久居留权。张昭先生毕业于复旦大学，获信息科学学士学位和哲学硕士学位。1996年，张昭先生加盟上海电影集团，负责中美电影产业合作；2006年创立光线影业，出任总裁；2011年，创立乐视影业，任职CEO及执行董事；目前，张昭先生任乐视影业董事长兼CEO，同时担任中国电影制片人协会副理事长，中国电影着作权协会副理事长，中国电影家协会常务理事。 张昭先生通过公司第一期员工持股计划认购了3,000万份额（1元=1份额），按照第一期员工持股计划成交均价46.61元计算，持有公司股份643,638股，占公司总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张昭先生最近五年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。