证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-014号 光明乳业股份有限公司 关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制 性股票的实施方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本方案已经光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、公司第六届董事会第十一次会议及公司第六届监事会第七次会议决议审议通过，本方案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《A 股限制性股票激励 计划（二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（二期）”）及公司第五届董事会第二十五次会议决议，公司以定向增发有限售条件流通股的方式，向满足授予条件的206名激励对象授予限制性股票，共计6,167,630股。限制性股票的授予日为2014年12月9日，有关股份登记手续已于2014年12月完成。 根据激励计划（二期）规定，公司现终止激励计划（二期）并回购注销激励计划（二期）授予的限制性股票，具体情况如下： 一、激励计划（二期）批准及实施过程 1、2014年2月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《A 股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激励计划 （二期）管理办法（草案）》、《A 股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法 （草案）》、《A 股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜》。 2、2014年2月7日，公司独立董事发表《关于公司A股限制性股票激励计 划（二期）（草案）的独立意见》。 3、2014年2月7日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《A 股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激励计划 （二期）激励对象名单》和《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草 案）》，并发表了《关于公司A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单的核 查意见》。 4、2014年7月22日，根据国资监管部门的相关意见，公司召开第五届董 事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 的议案》、《关于调整 的议案》。 5、2014年7月22日，公司独立董事发表《关于公司A股限制性股票激励 计划（二期）（草案修订稿）的独立意见》。 6、2014年7月22日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关 于修订 的议案》、《关于核 查 激励对象名单的议案》，并 发表了《关于 激励对象名单 的核查意见》。 7、2014年7月30日，公司接上海市国有资产监督管理委员会《关于同意 光明乳业实施A股限制性股票激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配【2014】 192号）。 8、2014年8月22日，公司接上海证券交易所通知：经审核，中国证券监 督管理委员会上市公司监管部对公司召开股东大会审议《A股限制性股票激励计 划（二期）（草案修订稿）》无异议。 9、2014年12月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》、《A股限制性股票激励计划 （二期）管理办法（草案）》、《A 股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法 （草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单（修订稿）》和《关 于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜 的提案》。 10、2014年12月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的议案》。 上述相关公告详见2014年2月8日、7月24日、7月31日、8月26日、 12月6日以及12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站。 二、激励计划（二期）终止及回购股份的原因 2014年2月至今，中国乳制品行业经营环境发生较大变化，行业增速下滑。 根据公司2015年度、2016年度经审计的财务数据，公司未完成激励计划（二期） 第一个和第二个解锁期业绩考核条件；根据激励计划（二期）的规定，相应限制性股票应回购注销。公司继续实施激励计划（二期）已经无法达到制定激励计划（二期）时预期的激励效果及目标。鉴于上述原因，公司拟终止实施激励计划（二期），并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票。同时，与激励计划（二期）相关的《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法》等也一并终止。 三、回购股份的价格和定价依据 激励计划（二期）第五十一条规定：除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购注销。 根据激励计划（二期）的规定，本次股份回购价格为10.5元/股（即激励计 划（二期）限制性股票的授予价格）。 四、回购股份的种类、数量及占比 根据激励计划（二期）的规定，公司终止实施激励计划（二期），应回购注销激励计划（二期）授予的全部尚未解锁的限制性股票：回购股票种类：限制性股票；回购股票数量：6,167,630股；占激励计划（二期）所授予股份的100.00%； 占公司总股本的0.50%。 其中，原激励对象刘明刚因个人原因，目前暂无法办理其持有的18,400股 限制性股票回购注销相关事宜。该18,400股限制性股票将于条件满足时由公司 进行回购。 因此本次实际回购股票数量：6,149,230股；占激励计划（二期）所授予股 份的99.70%；占总公司股本的0.500%。详见下表： 占激励计划 占总股本 获授限制性股 回购的限制性 姓名 人数 （二期）授予 的比例 票总量（股） 股票数量（股） 股票比例（%） （%） 高管人员 梁永平 1人 100,000 100,000 1.62 0.008 罗海 1人 100,000 100,000 1.62 0.008 王伟 1人 75,970 75,970 1.23 0.006 沈小燕 1人 22,090 22,090 0.36 0.002 小计 4人 298,060 298,060 4.83 0.024 其他人员情况 其他人员 201人 5,851,170 5,851,170 94.87 0.476 合计 205人 6,149,230 6,149,230 99.70 0.500 刘明刚被授予的18,400股限制性股票将于条件满足时由公司进行回购，董 事会将提请股东大会授权董事会办理回购注销刘明刚被授予的限制性股票的相关事宜。 五、回购股份的资金总额及资金来源 公司终止实施激励计划（二期），并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票所需资金总额（包括回购刘明刚被授予的18,400股限制性股票所需资金）人民币64,760,115元，资金来源为公司自有资金。由于原激励对象刘明刚持有的18,400股限制性股票目前暂无法办理回购注销手续，本次回购实际需资金人民币64,566,915元。公司将于条件满足时向刘明刚支付回购其被 授予的限制性股票款项人民币193,200元。 六、本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响 本次回购注销后（不包括回购刘明刚被授予的18,400股限制性股票），公司 股本结构的变动情况如下： 本次变更前 本次变更后 类别 回购数量 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条 6,334,730 0.51% 6,149,230 185,500 0.02% 件股份 无限售条 1,224,302,009 99.49% - 1,224,302,009 99.98% 件股份 合计 1,230,636,739 100.00% 6,149,230 1,224,487,509 100.00% 公司终止激励计划（二期），回购限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响。 七、独立董事意见 独立董事认为：1、同意《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回 购注销限制性股票的实施方案》；2、公司终止A股限制性股票激励计划（二期） 并回购注销限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；3、公司终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 八、监事会意见 监事会认为：1、本公司终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销 限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合本公司及全体股东的利益；2、同意本公司终止A股限制性股票激励计划（二期）；3、同意本公司以10.5元/股的价格（即A股限制性股票激励计划（二期）限制性股票的授予价格）回购 206 名激励对象持有的 6,167,630股尚未解锁的限制性股票，并注销。 九、法律意见 律师认为：截至本法律意见书出具之日，光明乳业股份有限公司终止本次激励计划并回购注销限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规以及《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；光明乳业股份有限公司终止本次激励计划并回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 十、履行的程序及后续相关工作 2017年7月5日, 本公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委 员会第三次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议， 同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计 划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。 2017年7月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议， 会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0 票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购 注销限制性股票的实施方案》。 2017年7月6日，公司独立董事就关于终止A股限制性股票激励计划（二 期）并回购注销限制性股票事宜发表独立意见。 2017年7月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届监事会第七次会议， 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。经审议，同意3票、反对0 票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购 注销限制性股票的实施方案》。 本方案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺在本公司股东大会审议通过终止激励计划（二期）并公告后三个月内，不再次审议股权激励计划。 公司将根据实际经营情况，不断优化激励和约束机制，调动员工积极性、创造性，激发员工提升绩效。 十一、备查文件 1、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 2、第六届董事会第十一次会议决议； 3、第六届监事会第七次会议决议； 4、独立董事关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性 股票的独立意见； 5、国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司终止A股限制性股 票激励计划（二期）之法律意见书。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一七年七月六日