证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-042 中国船舶重工股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司 100%股权转让给 关联方中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价格合计为人民币99,386.69万元。 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组。 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上述关联方及控股股东中船重 工集团进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币99,386.69万 元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.76%。 本次关联交易涉及公司对外转让募集资金投资项目，因此需经公司股东 大会审议批准。 一、关联交易概述 2017年7月6日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或 “公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）80%、20%的股权分别转让给关联方中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船集团投资公司”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”），转让价格合计为人民币99,386.69万元。同日，公司与中船集团投资公司、杰瑞科技集团共同签署了股权转让协议。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）系公司的控股股东，并实际控制中船集团投资公司、杰瑞科技集团，本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，过去12 个月内公司与前述关联方及中船重工集团进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币99,386.69万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.76%。 本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准。 二、交易对方暨关联方介绍 关联方股权控制关系图如下所示： （一）中船集团投资公司 企业名称：中国船舶重工集团投资有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2016年12月23日 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道966号中船重工大 厦二十九层2902室。 法定代表人：张健德 注册资本：人民币100000万元 主营业务：以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件和信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：截至2016年12月31日，中船重工集团及其实际控制的中船重 工科技投资发展有限公司分别持有中船集团投资公司0.50%、99.50%的股权。中 船集团投资公司的最终实际控制人为中船重工集团（详见上文“股权控制关系图”）。中船集团投资公司与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。 主要财务指标：中船集团投资公司截至2017年6月30日资产总额为人民币 49,884.46万元，资产净额为人民币49,828.07万元；2017年1-6月营业收入及净 利润分别为人民币0万元、人民币-171.93万元（前述财务数据未经审计）。 实际控制人最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2016年12月31日 经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币4,838.30亿元、人民币 1,718.61亿元；2016年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 2,800.11亿元、人民币40.16亿元。 （二）杰瑞科技集团 企业名称：江苏杰瑞科技集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2008年7月29日 注册地址：连云港市海州区圣湖路18号102号楼 法定代表人：顾浩 注册资本：人民币20,000万元 主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED 及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性试验检测服务；采矿测录技术服务；二类6845体外循环及血液处理设备的生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：截至2016年12月31日，中船重工集团、中国船舶重工集团公 司第七一六研究所分别持有杰瑞科技集团各50%的股权。杰瑞科技集团的最终实 际控制人为中船重工集团（详见上文“股权控制关系图”）。杰瑞科技集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。 最近一年主要财务指标：杰瑞科技集团截至2016年12月31日经审计的资 产总额为人民币70,562.89万元，资产净额为人民币18,519.47万元；2016年度 经审计的营业收入及净利润分别为人民币35,015.98万元、人民币-2,524.54万元。 三、本次关联交易标的相关情况 （一）交易标的 1、交易类别 本次交易类别为出售资产，即公司将持有的杰瑞控股100%股权分别转让给 中船集团投资公司和杰瑞科技集团。 2、交易标的 本次交易标的为公司持有的杰瑞控股100%股权（以下简称“交易标的”）。 交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的相关情况 公司名称：中船重工杰瑞科技控股有限公司 成立时间：2015年4月20日 注册资本：人民币30,000万元 注册地点：连云港市海州区圣湖路18号102号楼 主营业务：电子器件、电源设备和部件、电子操控部件及设备、自动控制设备、计算机软硬件、机电设备和能源装备的设计、开发与生产；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成设计、开发和维护；电子与智能化工程、机电设备安装工程的设计、施工与维护；智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计、开发以及相关工程设计、施工和维护；工业机器人、石油勘探装备、工业自动化机械、信息控制系统、产品的研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤出模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及塑料门窗生产、技术服务；通信导航、定位定向、石油电子、工业自动化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统设备及产品的研发、生产、销售、工程承包；工控机、测控设备与系统销售与系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；实业投资；企业资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 杰瑞控股最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币/万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 98,692.87 100,316.01 负债总额 41,030.95 41,086.39 资产净额 57,661.92 59,229.63 营业收入 55,190.40 10,905.11 利润总额 1,025.07 1,848.95 净利润 248.79 1,567.71 注：上表中截至2016年12月31日的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，截至2017年3月31日的财务数据未经审计。 截至2016年 12月31日，公司向杰瑞控股提供暂补流动资金借款人民币 2,000万元。在交易各方共同签署的股权转让协议生效之日起至标的资产过户的 工商登记完成前，杰瑞控股应全额归还公司向其提供的前述借款2,000万元。 除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司为杰瑞控股及其全资、控股子公司提供担保、委托该等公司理财，以及提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年12月31日为基准日对杰瑞控股进行了评估，并出具了“中企华评报字[2017] 第1113号”资产评估报告。具体评估结果如下： 对属于投资控股型的杰瑞控股，无具体经营业务，故采用了资产基础法进行了评估。对杰瑞控股长期投资子公司连云港杰瑞电子有限公司、连云港杰瑞自动化有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司的评估分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。 杰瑞控股评估基准日总资产账面价值为人民币57,439.12万元，评估价值为 人民币101,387.08万元，增值额为人民币43,947.96万元，增值率为76.51%；总 负债账面价值为人民币2,000.39万元，评估价值为人民币2,000.39万元，增值额 为人民币0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为人民币55,438.73万元， 净资产评估价值为人民币99,386.69万元，增值额为人民币43,947.96万元，增值 率为 79.27%。中船重工杰瑞科技控股有限公司的股东全部权益的评估值为人民 币99,386.69 万元。 本次交易以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为作价依据。 四、股权转让协议的主要内容与履约安排 2017年7月6日，公司与中船集团投资公司、杰瑞科技集团三方共同签署 了《股权转让协议》。协议主要内容如下： 1、公司拟将持有的杰瑞控股80%股权、20%股权分别转让给中船集团投资 公司、杰瑞科技集团，即本次股权转让完成后，受让方将合计持有杰瑞控股100% 股权。 2、公司持有的杰瑞控股 100%股权经北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年12月31日为基准日进行评估所确认的评估值为人民币99,368.69万元。 前述评估结果已经中国船舶重工集团公司备案。 3、各方同意根据以上评估备案结果确定本次股权转让价格为人民币 99,368.69万元，其中，中船集团投资公司应支付人民币79,494.952万元、杰瑞 科技集团应支付人民币19,873.738万元。受让方应最迟不晚于股权交割日（即本 次股权转让的工商变更登记完成日，下同）前将前述股权转让价款全部支付完毕。 4、鉴于本次对杰瑞控股全部股东权益的评估采用资产基础法作为评估结论，因此杰瑞控股自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由中国重工享有和承担。 5、各方同意，在本协议生效之日起至股权交割日前，杰瑞控股（含下属控股子公司）应全额归还中国重工向其提供的暂补流动资金借款人民币2,000万元。6、因签订和履行股权转让事宜而产生的各种税收和费用，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由各方平均分担。 7、协议自各方签字、加盖公章之日起成立，并在各自所需的内部审批程序履行完毕之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 公司基于“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的战略考虑，近年来持续进行内部资产整合及产业结构调整，以进一步突出海洋装备研发、设计、制造主业。由于杰瑞控股（含其下属控股子公司）主要从事的电子信息业务并非公司主营业务范畴，且该公司后续经营需要大量的资金投入，考虑到公司整体战略规划以及业务相关性、协同性等综合因素，为进一步提高资产效益、优化资源配置，公司决定将持有的杰瑞控股100%股权转让给关联方。 本次交易有利于公司集中精力发展主业，优化业务结构，符合公司长远发展规划；另一方面也可以提高公司资产质量，增强盈利能力，利于公司持续稳定经营。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次关联交易完成后，公司不再将杰瑞控股纳入合并财务报表范围。预计本次交易将给公司2017年业绩带来正面影响，经公司财务部门初步测算，通过此次交易，公司2017年将获得约4.61亿元的投资收益（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益）。具体金额以实际交易为准。 截至2016年 12月31日，公司向杰瑞控股提供暂补流动资金借款人民币 2,000万元。在交易各方共同签署的股权转让协议生效之日起至标的资产过户的 工商登记完成前，杰瑞控股应全额归还公司向其提供的前述借款2,000万元。 除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司为杰瑞控股及其全资、控股子公司提供担保、委托该等公司理财，以及提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。 六、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司转让杰瑞控股100%的股权将构成上市公司对外转让募集资金投资项目的情形，涉及所转让募投项目为：“中船重工连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅助机能力建设项目”、“中船重工连云港杰瑞电子有限公司变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目”、“中船重工青岛杰瑞自动化有限公司定位导航、石油及民船电子能力建设项目”，该等募投项目相关情况如下： 单位：万元/人民币 截至2016年12月31日募集资金累计 投资额 截至 截至 截至 截止日项 承诺 2016.12.31 项目名称 承诺投资 2016.12.31 2016.12.31 目 效益 日累计实现 金额 实际投入募 实际使用募 完工程度 效益 集 集 资金金额 资金金额 中船重工 连云港杰 瑞自动化 财务内部收益率 有限公司 5,400 5,400 5,530.33 已完工为19.72%，回收 - 高性能挤 期为6.78年。 出模具及 辅机能力 建设项目 中船重工 连云港杰 瑞电子有 限公司变 4,900 财务内部收益率 换器、智 4,900 4,938.29 已完工为18.93%，回收 11,535.61 能交通管 期为7.35年。 理系统及 风电控制 系统建设 项目 中船重工 青岛杰瑞 自动化有 限公司定 4,350 财务内部收益率 位导航、 4,350 4,439.82 已完工为18.93%，回收 1,476.62 石油及民 期为7.35年。 船电子能 力建设项 目 七、关联交易审议程序 1、2017年7月6日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。 2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。 3、公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见认为：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4、2017年7月6日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 出售资产暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次交易有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司股权转让价格以经备案的评估值为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 5、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 6、保荐机构中信证券股份有限公司就本次出售资产暨关联交易事项发表核查意见如下：（1）本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准会方可实施。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十六次会议决议； 3、独立董事的事前认可意见； 4、独立董事的独立意见； 5、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见； 6、股权转让协议； 7、保荐机构意见。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二�一七年七月六日