证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-015号 光明乳业股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的：ChatsworthAssetHoldingLtd.（以下简称“Chatsworth”） 持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）45%股权。 投资金额：受让标的股权的对价为Chatsworth投资的本金 249,223,729.37美元和 Chatsworth按照内部收益率10%计算的股息。如果实收净 价款的支付在2017年7月31日或之前完成，则股息的计算以2015年2月15日为起息日，2017年7月31日为股息终止日；Chatsworth的投资本金为249,223,729.37美元；依据10%内部收益率计算，应付股息为65,778,285.58美元。如果实收净价款的完全支付迟于2017年7月31日完成，除由于Chatsworth原因未能按时完成外，则股息终止之日将对应顺延，股息的数额将持续累积，至实收净价款的完全支付之日（含该日）为止。 特别风险提示:奶价波动风险、防疫风险，受让Chatsworth持有的荷斯坦 牧业45%股权事项尚需报送上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。 一、对外投资概述 1、对外投资的背景 2014年2月12日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》，授权管理层与增资方商订原则性框架协议，待本公司股东大会批准本项目后，视项目进度情况正式签订报批法律文件（具体内容详见2014年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《第五届董事会第十二次会议决议公告》）。 2014年4月25日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于控股子公 司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》，并授权董事会采取荷斯坦牧业引进战略投资者过程中的必要行动和措施及办理相关事宜（具体内容详见2014年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度股东大会决议公告》）。 2014年11月27日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于与战略投资者签署增资协议等报批法律文件的议案》（具体内容详见 2014年 11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》）。 2015年2月15日，Chatsworth以现金方式向荷斯坦牧业增资2.4922亿美 金（约合15.25亿人民币）。 2、对外投资基本情况 公司为进一步加强对荷斯坦牧业管控力度，有效避免未来可能产生的高额财务成本，现终止本公司及荷斯坦牧业与Chatsworth签署的《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”），并由本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权（以下简称“本次投资”）。 3、已履行的相关程序 2017年7月5日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第 八次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意3 票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于终止投资框架协议及受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》。 2017年7月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议， 会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0 票、弃权0票，一致通过了《关于终止投资框架协议及受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》。 2017年 7月 6 日，本公司独立董事同意《关于终止投资框架协议及受让 ChatsworthAsset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》，并发表独 立意见如下： 1）同意《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset Holding Ltd. 持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》； 2）此项投资有利于本公司进一步加强对荷斯坦牧业管控力度，有利于有效避免未来可能产生的高额财务成本； 3）此项投资符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为； 4）此项投资的审议程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。 本次投资尚需公司股东大会审议通过。 本次投资尚需报送上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。 4、是否构成关联交易和重大资产重组 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、交易对方基本情况 Chatsworth Asset Holding Ltd.企业性质: 有限公司；注册地:英属维尔 京群岛；主要办公地:263MainStreet,P.O.Box2196,RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands；法定代表人(Directors):ONGTIONGSIN,ONGTIONG BOON；注册资本:美金5万元；主营业务:投资控股；主要股东或实际控制人:RRJ Capital Master Fund II, L.P.(公司号: CB�C61847)（以下简称“RRJ”）。 Chatsworth是一家投资控股公司。Chatsworth与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 RRJ 成立于2011年4月，由原厚朴基金的合伙人和创始人之一、原高盛集 团亚洲区投资银行总裁王忠信先生创立。原新加坡主权基金淡马锡的首席投资官和首席策略官王忠文先生于2012年1月加入RRJ,担任联席董事长和联席CEO。 RRJ在香港和新加坡均设有办事处。RRJ主要投资行业包括消费零售、能源和 自然资源、金融机构、医疗、制造业和房地产。RRJ共管理三期基金，基金总规 模超过100亿美元。其第一期基金已于2013年5月前完成投资。第二期基金与 2015年5月前完成投资。投资企业包括中国、东南亚、美国的消费零售业、能 源、金融、房地产与医疗服务行业。 三、本次投资标的基本情况 交易标的：Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权 公司名称：上海光明荷斯坦牧业有限公司；公司性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路185号B－2－5室；法定代表人：王赞；注册资本：83061.5573万人民币；成立时间：2003年5月19 日；经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构。 （不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：光明乳业股份有限公司持有其55%股权，ChatsworthAssetHolding Ltd.持有其45%股权。 Chatsworth保证其对荷斯坦牧业45%股权拥有完全的处分权，保证上述股权 上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 截止2016年12月31日，荷斯坦牧业资产总额395,229.97万元，资产净额 212,417.15万元，2016年营业收入311,804.63万元，净利润398.80万元（以 上数据已经审计）。荷斯坦牧业 2016 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货从业资格。 截止2017年4月30日，荷斯坦牧业资产总额408,232.55万元，资产净额 218,641.60万元，2017年1-4月份营业收入130,022.98万元，净利润6,224.45 万元（以上数据未经审计）。 本次投资不导致本公司合并报表范围发生变更，荷斯坦牧业仍纳入本公司合并报表范围。 四、合同主要内容 1、投资框架协议终止合同摘要如下： 1）合同主体：光明乳业股份有限公司、上海光明荷斯坦牧业有限公司、Chatsworth Asset Holding Ltd. 2）合同背景 鉴于本公司、荷斯坦牧业和Chatsworth于2014年签订了投资框架协议；截 至本合同签署日，本公司持有荷斯坦牧业55%的股权，Chatsworth持有荷斯坦牧 业45%的股权；Chatsworth拟退出对荷斯坦牧业的投资。 3）合同目的 在各方另行协商一致后签订股权转让合同，由本公司或本公司全资子公司按照转股价款受让Chatsworth现持有的荷斯坦牧业45%的股权。 投资框架协议将于股权转让合同约定的转股完成交割且转股价款支付均已完成之日终止。 4）转让价格 将依据股权转让合同的约定确认。 5）违约责任 如由于任何一方违反本合同，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。 6）争议解决 凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议纠纷分歧或索赔，包括 合同的存在效力解释履行违反或终止，或因本合同引起的或与之相关 的任何非合同性争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有 效的仲裁规则最终解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国法律。 仲裁地应为上海。仲裁员人数为三名。仲裁程序应以中文进行。 7）合同生效条件 经本公司董事会 、股东大会审议通过 ；Chatsworth董事会审议通过；相 关政府部门批准。 2、股权转让合同 1）合同主体：ChatsworthAssetHoldingLtd.、光明乳业国际投资有限公 司、光明乳业股份有限公司、上海光明荷斯坦牧业有限公司 2）合同背景 鉴于本公司、荷斯坦牧业和Chatsworth于2014年签订了投资框架协议及本 公司、荷斯坦牧业和Chatsworth最新签订了投资框架协议终止合同。 投资框架协议终止合同约定，各方同意依据本合同之约定，由本公司的全资子公司光明乳业国际受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%的股权。 3）合同目的 光明乳业国际受让Chatsworth所持有的荷斯坦牧业45%的股权，即对应的 注册资本人民币373,777,008元，连同附属的其他权益一并转移。 4）股权转让的价格 光明乳业国际受让标的股权的对价为 Chatsworth投资的本金 249,223,729.37美元和Chatsworth应收的按照内部收益率10%计算的股息。 股权转让款的支付在2017年7月31日或之前完成，则股息的计算以2015 年2月15日为起息日，2017年7月31日为股息终止日；Chatsworth的投资本 金为249,223,729.37美元；依据10%内部收益率计算，应付股息为65,778,285.58 美元。本公司、荷斯坦牧业和光明乳业国际将从转股价款中代扣代缴所得税及印花税。 5）股息计算 实收净价款的完全支付迟于2017年7月31日完成，除由于Chatsworth原 因未能按时完成外，则股息终止之日将对应顺延，股息的数额将持续累积，至实收净价款的完全支付之日（含该日）为止。 6）违约责任 如由于任何一方违反本合同，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。 7)争议解决 凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议纠纷分歧或索赔，包括合同的存在效力解释履行违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则最终解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国法律。仲裁地应为上海。仲裁员人数为三名。仲裁程序应以中文进行。 8）合同生效条件 经本公司董事会、股东大会审议通过；Chatsworth董事会审议通过； 荷斯坦牧业董事会审议通过；光明乳业国际董事会审议通过；相关政府部 门批准。 五、定价原则及资金来源 受让价格以相应国有资产主管部门备案通过的评估价值为基准，并按本公司与ChatsworthAsset HoldingLtd.以前年度签署的投资框架协议等相关协议协商确定。 光明乳业国际受让标的股权的对价由 Chatsworth投资的本金 249,223,729.37 美元和 Chatsworth 应收的按照内部收益率 10%计算的股息组 成。如果实收净价款的支付在2017年7月31日或之前完成，则股息的计算以 2015年2月15日为起息日，2017年7月31日为股息终止日；Chatsworth的投 资本金为 249,223,729.37美元；依据 10%内部收益率计算，应付股息为 65,778,285.58美元。如果实收净价款的完全支付迟于2017年7月31日完成， 除由于Chatsworth原因未能按时完成外，则股息终止之日将对应顺延，股息的 数额将持续累积，至实收净价款的完全支付之日（含该日）为止。 光明乳业国际拟向星展银行申请借款2.97亿美元，由本公司控股股东光明 食品（集团）有限公司提供担保，其余资金由本公司自筹。 六、对上市公司的影响 此次股权受让完成后，本公司持有荷斯坦牧业55%的股权，本公司全资子公 司光明乳业国际持有荷斯坦牧业45%的股权，有利于本公司进一步加强对荷斯坦 牧业管控力度并可以有效避免未来可能产生的高额财务成本。 七、风险提示 1、奶价波动风险 荷斯坦牧业的收入及利润率受原奶收购价格影响明显，如果奶价下降，将对荷斯坦牧业的业绩产生负面影响。 2、防疫风险 牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 3、受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权事项尚需报送上海市商务委 员会、上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。 八、上网附件 1、荷斯坦牧业企业价值评估报告； 2、荷斯坦牧业财务报表及审计报告； 3、独立董事同意《关于终止投资框架协议及受让ChatsworthAssetHolding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》的意见。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一七年七月六日