A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-061 H股代码：02238 H股简称：广汽集团 债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/02/03 113009、191009 广汽转债、广汽转股 广州汽车集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）及党建工作相关要求，并结合公司实际工作需要，经公司于2017年7月6日召开的第四届董事会第49次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下： 序号 修订前 修订后 第一条 为维护广州汽车集团股份有限 第一条为维护广州汽车集团股份有限公 公司（以下简称“公司” ）、股东和 司（以下简称“公司”）、股东和债权人 债权人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 行为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中华 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 券法》”）、《国务院关于股份有限公 务院关于股份有限公司境外募集股份及 司境外募集股份及上市的特别规定》 上市的特别规定》（以下简称“《特别规 1 （以下简称“《特别规定》”）、《到 定》”）、《到境外上市公司章程必备条 境外上市公司章程必备条款》（以下简 款》（以下简称“《必备条款》”）、《上 称“《必备条款》”）、《上市公司章 市公司章程指引（2016 年修订）》（以 程指引（2006年修订）》（以下简称“《章 下简称“《章程指引》”）、《上海证券 程指引》”）、《上海证券交易所上市 交易所上市规则》、《香港联合交易所有 规则》、《香港联合交易所有限公司证 限公司证券上市规则》、《中国共产党 券上市规则》和其他有关法律、行政法 章程》（以下简称《党章》）和其他有 规和规章的规定，制订本章程。 关法律、行政法规和规章的规定，制订本 章程。 第七条 根据《公司法》和《党章》规 《公司章程》第一章“总则”增加一条, 定，公司设立中国共产党的组织，发挥 2 原第七条及之后的条款序号顺应调整。政治核心作用，建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第二十六条 根据本章程的规定，公司第二十七条 根据本章程的规定，公司可 可以减少其注册资本。 以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 债表及财产清单。 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在报 3 在报纸上至少公告三次。债权人自接到 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 通知书之日起30日内，未接到通知书 30日内，未接到通知书的自公告之日起 的自第一次公告之日起45日内，有权 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 要求公司清偿债务或者提供相应的偿 供相应的偿债担保。 债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法 公司减少资本后的注册资本，不得低于 定的最低限额。 法定的最低限额。 第六十七条 股东大会分为股东年会和 第六十八条股东大会分为股东年会和临 临时股东大会。股东大会一般由董事会 时股东大会。股东大会一般由董事会召集 召集。股东年会每年召开一次，并应于 。股东年会每年召开一次，并应于上一会 上一会计年度完结之后的六个月之内 计年度完结之后的六个月之内举行。有下 举行。有下列情形之一的，应当在事实 列情形之一的，应当在事实发行之日起2 发行之日起2个月内召开临时股东大会 个月内召开临时股东大会： 4 ： （六）两名以上的独立董事提议召开时 （六）法律、行政法规、部门规章或本章 ； 程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本 前述第(三)项所述的持股数以股东提出 章程规定的其他情形。 书面请求日的持股数为准。 前述第(三)项所述的持股数以股东提 出书面请求日的持股数为准。 第七十二条 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 的,股东大会通知中将充分披露董事、 选人的详细资料,至少包括以下内容: 监事候选人的详细资料,至少包括以下 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 内容: 况； 5 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (二)与本公司或本公司的控股股东及实 情况； 际控制人是否存在关联关系； (二)与本公司或本公司的控股股东及 (三)披露持有本公司股份数量； 实际控制人是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 (三)披露持有本公司股份数量； 门的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事 、监事外， 部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十三条 两名以上的独立董事有 第八十四条 独立董事有权向董事会提 权向董事会提议召开临时股东大会。对 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 议，董事会应当根据法律、行政法规、法律、行政法规和本章程的规定，在收到 规章和本章程的规定，在收到提议后10 提议后10日内提出同意或不同意召开临 6 日内提出同意或不同意召开临时股东 时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 东大会的通知；董事会不同意召开临时 大会的，将说明理由并公告。 股东大会的，将书面说明理由。 第八十九条 股东大会会议由董事会 第九十条 股东大会会议由董事会召集 召集的，由董事长主持。董事长不能履 的，由董事长主持。董事长不能履行职务 行职务或不履行职务时，由半数以上董 或不履行职务时，由半数以上董事共同推 7 事共同推举的副董事长主持，副董事长 举的一名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百零四条 董事、监事候选人名单 第一百零五条 董事、监事候选人名单以 以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 人提名，下届董事、监事候选人由上届 根据本章程的规定或股东大会的决议，可 董事会、监事会、持有公司有表决权股 以实行累积投票制。 份总数的百分之五以上股东提名。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会就选举董事、监事进行表决 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 8 时，根据本章程的规定或股东大会的决 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 议，可以实行累积投票制。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东大会选 东公告候选董事、监事的简历和基本情 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百一十五条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 第一百一十四条 出席股东大会的股 机构作为内地与香港股票市场交易互联 9 东，应当对提交表决的提案发表以下意 互通机制股票的名义持有人，按照实际 见之一：同意、反对或弃权。 持有人意思表示进行申报的除外。 第一百四十二条 公司设董事会，对股 第一百四十三条 公司设董事会，对股东 东大会负责。 大会负责。 董事会由十五名董事组成，设董事长1董事会由11名董事组成，设董事长1人， 10 人，副董事长2人，董事12人。董事 董事10人。董事长由全体董事的过半数 长和副董事长由全体董事的过半数选 选举产生和罢免，董事长任期 3年，可 举产生和罢免，董事长、副董事长任期 以连选连任。独立董事不少于4名，独立 3年，可以连选连任。独立董事不少于 董事中至少应包括一名财务或会计专业 5名，独立董事中至少应包括一名财务 人士。 或会计专业人士。 第一百四十四条 董事会决议事项如涉 《公司章程》第八章“董事会”增加一 及公司改革发展、主要目标任务及重点 11 条,原第一百四十四条及之后的条款序 工作安排等重大问题时，应事先听取公 号顺应调整。 司党委的意见。董事会聘任公司高级管 理人员时，党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议。 第一百五十一条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 第一百五十三条 董事长不能履行职务 12 不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 举的副董事长履行职务；副董事长不能 推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十九条 公司设监事会。监事 第一百八十一条 公司设监事会。监事会 会由5名监事组成，其中有三名外部监由7名监事组成。监事会设主席1人，由 事。监事会设主席1人，由全体监事三 全体监事半数以上选举产生或罢免。监事 13 分之二以上选举产生或罢免。监事会主 会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席 席不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主 数以上监事共同推举一名监事召集和 持监事会会议。 主持监事会会议。 第一百八十条 监事会行使下列职权：第一百八十二条监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条 14 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 讼； 第一百八十二条 监事会每6个月至少 第一百八十四条监事会每6个月至少召 召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 监事会会议。 会会议。 通知时限为：定期监事会会议召开前至 通知时限为：定期监事会会议召开前至少 15少10天，临时监事会会议召开前至少110天，临时监事会会议召开前至少1天。 天。 监事会决议应当经全体监事半数以上监 监事会决议应当经全体监事三分之二 事通过。 以上监事通过。 第二百一十七条 公司利润分配政策如 第二百一十九条 公司利润分配政策如 下： 下： （四）现金分红比例：公司应保持利润 （四）现金分红比例：公司应保持利润分 分配政策的连续性与稳定性，在符合现 配政策的连续性与稳定性，在符合现金分 金分红的条件下，公司每年以现金方式 红的条件下，公司每年以现金方式分配的 分配的利润不少于当年实现的可供分 利润不少于当年实现的可供分配利润的 配利润的10%； 10%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 平以及是否有重大资金支出安排等因 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 素，区分下列情形，并按照本章程规定 列情形，并按照本章程规定的程序，提出 的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分红在本次利润分配中所占比例最低 在本次利润分配中所占比例最低应达到 16 应达到80%； 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分红在本次利润分配中所占比例最低 在本次利润分配中所占比例最低应达到 应达到40%； 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分红在本次利润分配中所占比例最低 在本次利润分配中所占比例最低应达到 应达到20%。 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以提出股票股利分配预案交由股 东大会审议通过。 第二百四十三条 公司有下列情形之一 第二百四十五条 公司有下列情形之一 的，应当解散并依法进行清算： 的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； 17 （四）公司因不能清偿到期债务被依法 （四）公司经营管理发生严重困难，继 宣告破产； 续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭 过其他途径不能解决的，持有公司全部 或者被撤销。 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 第二百四十四条 公司因前条第（一）、第二百四十六条 公司因前条第（一）、 （二）、项规定解散的，应当在15日 （二）、（四）、（五）项规定解散的， 之内成立清算组，并由股东大会以普通 应当在解散事由出现之日起15日内成立 决议的方式确定其人选；逾期不成立清 清算组，开始清算。清算组由董事或者 算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 法院指定有关人员组成清算组，进行清 清算组进行清算的，债权人可以申请人民 18 算。 法院指定有关人员组成清算组，进行清 公司因前条第（四）项规定解散的，由 算。 人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算 组，进行清算。 公司因前条第（五）项规定解散的，由 有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。 以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。 特此公告。 广州汽车集团股份有限公司董事会 2017年7月6日