1 证券代码： 601989 证券简称： 中国重工 公告编号： 临 2017-040 中国船舶重工股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年7月6日， 中国船舶重工股份有限公司（ 以下简称“公司”） 第三届董 事会第三十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯 方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议 由公司董事长胡问鸣先生主持，应出席会议董事十二名， 亲自出席会议董事十一 名。 董事陈民俊先生因工作原因无法出席，委托董事钱建平先生投票表决。 本次 会议的召开符合《 中华人民共和国公司法》和《 中国船舶重工股份有限公司章程》 的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《 关于公司董事会换届选举的议案》 同意公司董事会换届选举及第四届董事会董事候选人人选，同意姜仁锋、王 良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林6人为公司第四届董事会董事（非独立董 事）候选人； 同意李长江、李纪南、王永利、张金奎、韩方明5人为公司第四届 董事会独立董事候选人，由前述11人（简历附后） 共同组成公司第四届董事会， 任期三年。 公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：（ 1）根据各位董事、独立 董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事、独立董事候选人符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中国船舶重工股份 有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定；（ 2） 提名姜仁锋、王良、 王明辛、李天宝、杨志钢、张德林、李长江、李纪南、王永利、张金奎、韩方明 为公司第四届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《中国船舶重工股份 有限公司章程》的有关规定。 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 2 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二） 审议通过《 关于修订 的议案》 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本 议 案 所 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于修订公司章程 的公告》以及《中国船舶重工股份有限公司章程（ 2017年7月修订）》。 （三）审议通过《 关于修订 的议案》 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本 议 案 所 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则 （ 2017年7月修订）》。 （四）审议通过《 关于公司第四届董事会董事津贴的议案》 考虑公司董事为公司管理运营、决策监督等投入的时间、精力，并参考同行 业内上市公司的董事津贴水平及市场惯例等相关情况，公司拟确定第四届董事会 全体董事津贴具体标准如下：董事长津贴为人民币15万元/年（含税）；独立董 事津贴为人民币20万元/年（含税）；董事津贴为人民币10万元/年（含税）。 公司独立董事对上述事项进行了审查，认为：（ 1）该等津贴安排体现了公 平、公正的原则，参考同行业上市公司薪酬水平确定，符合公司薪酬津贴体系的 要求，有利于调动公司独立董事、非独立董事的工作积极性，发挥董事的专业管 理水平，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要；（ 2）董事 津贴安排的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东 利益的情形。 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3 （五）审议通过《 关于计提资产减值准备的议案》 由于海工市场持续低迷，为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《上 海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，近期，公司及下 属子公司对可能出现减值迹象的单项金额重大的存货进行了减值测试。测试结果 显示，相关存货的预计可收回金额低于其账面价值，按照《企业会计准则》的相 关规定，应计提相应的存货跌价准备。 公司下属公司大船海工、山造重工拟计提 存货跌价准备合计71,514.34万元。 公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下： 本次计提资产减值准备符合 《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。 本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和 经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害 公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 本 议 案 所 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值 准备的公告》。 （六）审议通过《 关于出售资产暨关联交易的议案》 基于“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的战略考虑， 公司拟将全资子公司中 船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权分别转让给关联方中国船舶重工集团投 资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价格合计为人民币99,386.69 万元。 经公司财务部门初步测算，通过此次交易，公司2017年将获得约4.61亿元 的投资收益（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益）。 公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提 交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（ 1）本次交易符合 公司长远发展战略规划，有利于公司进一步提高资产效益、优化资源配置并更好 地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持 续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（ 2）本次关联交易的评估机构北 京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，资产转 4 让价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司 及中小股东利益的行为；（ 3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项 符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（ 4）公司董 事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合 法有效。 表决结果： 5票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权，关联 董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、姜仁锋、杜刚、陈民俊回避表决。 本 议 案 所 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于出售资产暨关 联交易的公告》。 （七） 审议通过《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意召开公司2017年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次 董事会结束后通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2017年第三次 临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项 等。 表决结果： 12票赞成（占有效表决票的100.00%）、 0票反对、 0票弃权。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二�一七年七月六日 5 附件： 董事候选人简历 董事候选人姜仁锋简历 姜仁锋先生，中国籍，无境外居留权， 1964 年 1 月出生，研究生学历，硕 士学位，研究员，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理， 现任本公司董 事。姜仁锋先生曾任教于北京船舶工业管理干部学院，曾任院长助理、副院长 （副局级）等职务。其后，姜仁锋先生先后担任江南重工股份有限公司副总经 理、中船信息科技公司总经理、北京久其科技投资公司总经理、北京国健伟业 生物技术公司董事长等职务。姜仁锋先生自 2002 年 12 月至 2004 年 12 月任中 国船舶重工集团公司规划发展部副主任（正主任级）， 2004 年 12 月至 2006 年 3 月任中国船舶重工集团公司资产部副主任（正主任级），自 2006 年 3 月至 2014 年 9 月任中国船舶重工集团公司资产部主任。 2014 年 2 月起任中国船舶重工集 团公司党组成员、副总经理。 其中 2014 年 7 月至 2015 年 12 月兼任中船重工财 务公司董事长， 2014 年 7 月至 2015 年 7 月兼任中船重工科技投资公司董事长。 姜仁锋先生自 2008 年 3 月至 2014 年 3 月任本公司监事，自 2014 年 3 月起任本 公司董事。 董事候选人王良简历 王良先生，中国籍，无境外居留权， 1962 年 9 月出生，大学本科学历，学 士学位，研究员级高级工程师，现任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连 船舶工业公司（集团）总经理党委书记。王良先生曾先后担任武昌造船厂科研 所技术员、助理工程师、工程师，武昌造船厂船体工程分厂副厂长，武昌造船 厂重型工程事业部副部长，武昌造船厂造船事业部工程二部主任，武昌造船厂 舰船事业部副部长，武昌造船厂舰船事业部部长，武昌造船厂副厂长等职务； 王良先生 2004 年 9 月至 2006 年 2 月在中国船舶重工集团公司生产经营部挂职 副主任，2006 年 3 月至 2008 年 3 月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任， 2008 年 3 月至 2009 年 2 月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任（主持工 作）， 2009 年 2 月至 2016 年 6 月任中国船舶重工集团公司生产经营部主任， 2016 年 6 月至 2017 年 5 月任中国船舶重工集团公司经济运行部负责人， 2017 年 5 月 起任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连船舶工业公司（集团）总经理、 6 党委书记。 董事候选人王明辛简历 王明辛先生，中国籍，无境外居留权， 1963 年 9 月出生，研究生学历，工 学硕士，研究员级高级工程师，现任中国船舶重工集团公司军工总体部主任。 王明辛先生曾先后担任渤海造船厂船研所工艺员、科长、副所长，渤海船舶重 工有限责任公司船研所副所长， 2006 年 5 月至 2010 年 10 月任渤海船舶重工有 限责任公司副总工程师， 2010 年 10 月至 2016 年 5 月任渤海造船厂集团有限公 司副总经理， 2011 年 12 月至 2013 年 11 月任渤海造船厂集团有限公司党委副书 记， 2013 年 11 月至 2016 年 5 月任渤海造船厂集团有限公司党委书记， 2011 年 3 月至 2016 年 5 月任渤海船舶重工有限责任公司执行董事， 2016 年 5 月至今任 中国船舶重工集团公司军工总体部主任。 董事候选人李天宝简历 李天宝先生，中国籍，无境外居留权， 1961 年 1 月生，大学本科学历、双 学士学位，研究员级高级工程师，现任渤海造船厂集团有限公司董事长、党委 书记，渤海船舶重工有限责任公司董事长。历任渤海造船厂办公室秘书，渤海 造船厂结构件分厂副厂长，渤海造船厂钢料分厂副厂长，中船总生产经营局企 管处副处长，渤海造船厂厂长助理、副厂长，渤海船舶重工有限责任公司董事、 副总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事、常务副总经理，渤海船舶重工有 限责任公司董事长、总经理，渤海造船厂集团有限公司董事长、总经理。 2016 年 5 月至今任渤海造船厂集团有限公司董事长、党委书记， 2011 年 2 月至今任 渤海船舶重工有限责任公司董事长。自 2011 年 3 月起任本公司监事。 董事候选人杨志钢简历 杨志钢先生，中国籍，无境外居留权， 1958 年 10 月生，大学本科学历，高 级工程师（研究员级），现任武汉武船投资控股有限公司执行董事（法定代表人）、 总经理，武昌船舶重工有限责任公司董事长、党委书记。历任武昌造船厂车间 副主任、主任、生产科副科长、分厂长副主任、分厂主任、厂长助理、副厂长； 2000 年 1 月至 2005 年 5 月任武昌造船厂常务副厂长； 2005 年 5 月至 2008 年 2 7 月任武昌造船厂党委书记、常务副厂长； 2008 年 2 月至 2009 年 11 月任武昌造 船厂厂长、党委书记；武昌船舶重工有限责任公司董事长、总经理； 2009 年 11 月至 2011 年 3 月武昌造船厂厂长；武昌船舶重工有限责任公司董事长、总经理； 2011 年 3 月至 2012 年 3 月任武昌造船厂集团有限公司执行董事、总经理；武昌 船舶重工有限责任公司董事长、总经理， 2012 年 3 月至 2014 年 1 月任武昌造船 厂集团有限公司董事长、总经理，武昌船舶重工有限责任公司董事长。 2014 年 1 月起任武汉武船投资控股有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，武昌船 舶重工有限责任公司董事长。 2012 年 8 月起任本公司监事。 2016 年 3 月起任武 昌船舶重工有限责任公司董事、董事长、党委书记。 董事候选人张德林简历 张德林先生，中国籍，无境外居留权， 1962 年 1 月出生，大学本科学历， 研究院级高级工程师。现任中国船舶重工集团柴油机有限公司党委书记、董事 长，宜昌船舶柴油机有限公司党委副书记、执行董事，大连船用柴油机有限公 司党委副书记、执行董事。自 2008 年 6 月至 2012 年 9 月任河南柴油机重工有 限公司董事长、总经理，自 2012 年 10 月至 2015 年 8 月任河南柴油机重工有限 公司执行董事、总经理，自 2015 年 9 月至 2017 年 5 月任宜昌船舶柴油机有限 公司党委书记、董事长，自 2017 年 6 月至今任中国船舶重工集团柴油机有限公 司党委书记、董事长，宜昌船舶柴油机有限公司党委副书记、执行董事，大连 船用柴油机有限公司党委副书记、执行董事。 独立董事候选人李长江简历 李长江先生，中国籍，无境外居留权， 1949 年 7 月出生， 1998 年 10 月至 2000 年 4 月任海军科技计划部部长， 2000 年 4 月至 2005 年 11 月任海军装备部 副部长， 2005 年 11 月至 2009 年 11 月任海军装备部部长。李长江先生自 2014 年 3 月起任本公司独立董事。 独立董事候选人李纪南简历 李纪南先生，中国籍，无境外居留权， 1951 年 8 月出生,本科学历，现任本 公司独立董事，兼任航天电器、大立科技独立董事，中鼎芯科董事长。曾在原 8 国防科工委海军局工作，历任副局长、局长，后调任总装备部电子信息基础部 副部长。李纪南先生自 2014 年 5 月起任本公司独立董事。 独立董事候选人王永利简历 王永利先生, 中国籍，无境外居留权， 1964 年 4 月出生，经济学博士，高 级会计师。 1989 年 5 月至 2015 年 7 月,任职于中国银行,曾任中国银行总行财会 部副总经理，资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务 副行长、党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总 行党委委员、行长助理，中国银行副行长，中国银行执行董事，资深研究员。 2015 年 8 月至 2017 年 6 月，担任乐视控股高级副总裁。王永利先生自 2015 年 6 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。 独立董事候选人张金奎简历 张金奎先生，中国籍，无境外居留权， 1953 年 9 月出生，大学本科学历。 1984 年 6 月至 1998 年 8 月，在原国防科工委海军局工作，曾任参谋、处长、总 工程师。 1998 年 9 月至 2008 年 10 月任总装备部海军局总工程师、副局长。张 金奎先生自 2014 年 10 月起任本公司独立董事。 独立董事候选人韩方明简历 韩方明先生， 中国籍，无境外居留权， 1966 年出生，毕业于北京大学，获 博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、 第十一届和第十二届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任、《公共 外交季刊》副总编辑兼编辑部主任。是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会 的创会主席，同时担任欧美同学会副会长、中国留学人才发展基金会副理事长。 韩方明先生 1999 年至 2014 年 9 月历任 TCL 集团董事、执行董事和副董事长；目 前还担任中国电力建设集团股份有限公司的独立董事和中国船舶工业股份有限 公司独立董事。