股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-60 东江环保股份有限公司 关于公司拟共同发起设立产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东省广晟金融控股有限公司（以下称“广晟金控”）签署《广东省广晟金融控股有限公司与东江环保股份有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”），本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，拟共同发起设立广晟东江环保产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）（以下简称“母基金”）。 本次产业并购基金采用母-子基金的形式，母-子基金总规模为人民币30亿元，其中母基金采取平层结构投资运作，规模为人民币5.5亿元，母基金资金由广晟金控或广晟金控指定主体作为有限合伙人（LP1）认缴不超过人民币5亿元，公司作为有限合伙人（LP2）认缴人民币5,000万元，资金自母基金成立之日起按投资进度分期缴付。 广晟金控系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟金控为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。 公司第六届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁及黄艺明回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。 本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，并在董事会决策范围内，无需公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 名称：广东省广晟金融控股有限公司 类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 法定代表人：王立新 注册资本：人民币139,300万元 成立日期：2014年11月14日 经营范围：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，广晟金控总资产385,718.39万元，总负债79,409.47万 元，净资产 306,308.92 万元。2016 年度实现营业收入 25,566.01 万元，利润总额 12,313.24万元，净利润10,368.96万元。 截至2017年3月31日，广晟金控未经审计总资产255，453.63万元，总负债102,376.36万元，净资产153,077.27万元。2017年度1-3月实现营业收入2,637.65万元，利润总额1,098.49万元，净利润1,098.49万元。 广晟金控系公司控股股东广晟公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟金控为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。 三、拟设立并购基金的基本情况及协议主要内容 1、基金设立与运作 （1）母基金名称:广晟东江环保产业并购基金（有限合伙）（暂定）(名称以工商行政管理部门最终核准名称为准） （2）基金组织形式：有限合伙企业 （3）基金规模:采用母-子基金的形式，母-子基金总规模为人民币30亿元，其中 母基金采取平层结构投资运作，规模为人民币5.5亿元，母基金资金由广晟金控或广晟 金控指定主体作为有限合伙人（LP1）认缴不超过5亿元人民币，公司作为有限合伙人 （LP2）认缴5,000万元人民币，资金自母基金成立之日起按投资进度分期缴付，母基 金可直投项目，也可作为子基金的出资人。 （4）基金存续期限:5年，母-子基金均为3+2年（3年投资管理期、2年退出期）。 期满经合伙人会议讨论，可以续期，或者调整出资结构，允许其他LP入伙及原LP退伙。 （5）基金主要投向：符合广晟公司和公司战略发展需要、并与公司主营业务相关的业务板块，投资领域主要为环保领域。 （6）母基金管理人：由广晟金控旗下拥有基金管理人资格的全资子公司或广晟金控指定平台为普通合伙人(GP)，具体负责基金的募、投、管、退工作。 （7）广晟金控、公司参与其中子基金的设立，与母基金共同出资设立广晟东江环保产业并购子基金（暂定名）（以下简称“子基金”）。子基金采用结构化设计为主，母基金可作为子基金的出资人，子基金的其他份额可通过向银行、保险及其他社会资本募集，参与形式由广晟金控及公司双方决定。子基金管理人：由广晟金控旗下拥有基金管理人资格的全资子公司或广晟金控指定平台为普通合伙人（GP）。 2、管理费及收益分配条款 （1）管理费 母基金管理费：母基金存续期内按每年已实缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费， 由母基金管理公司提取，用于管理公司日常运营，管理费从基金资产中支出，投资者无需另行支付。 子基金管理费：子基金管理费的收取费率可根据投资项目的具体情况另行签订合作协议约定。 （2）母基金收益分配 母基金所投项目采取即退即分，项目收益分配顺序如下： （1）首先偿还有限合伙人及普通合伙人的投资本息； （2）剩余部分在普通合伙人与有限合伙人之间按2:8比例分配，即将剩余部分的 20%作为业绩激励奖励给普通合伙人，其余80%在有限合伙人之间按照实缴出资比例进行 分配。 （3）子基金收益分配 子基金所投项目采取即退即分，子基金的项目收益分配顺序视具体投资项目情况后另行约定。 在基金投资的具体项目中，经全体合伙人同意可根据投资项目的具体情况，采用多种投资方式和合作方式，并另行签订合作协议。 3、退出方式 母-子基金对所投项目的退出期限一般为2年，经基金全体合伙人协商一致，项目 退出期限也可后延。 对基金所投项目，如选择通过转让所投项目权益的方式实现退出，同等条件下，公司拥有优先受让权；对具有独立运营能力，且符合上市条件的项目，可选择独立上市方式退出。 4、运营机构 （1）合伙人大会 母基金合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业最高权利机构，合伙人大会每半年定期召开一次，由普通合伙人负责召集和主持。 （2）投资决策机构 母基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为投资决策机构，所有拟投资项目以及已投资项目的退出等，均需提交投决会进行决策。 投决会由3人组成，广晟金控委派2人，公司委派1人，投决会主席由广晟金控委 派人员担任。投决会做出的决议需经投决会成员三分之二以上投票通过方可执行。 5、其他 （1）本协议为协议双方为推进母-子基金设立工作而初步达成的《合作协议》，后续协议双方将根据基金设立进展，适时与其他合伙人（如有）签署有关基金设立的《合伙协议》。本协议内容与未来将签署的《合伙协议》内容存在不一致的，以后续签署的《合伙协议》为准。 （2）未尽事宜，协议双方应签定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 四、对外投资的影响及风险 1、对外投资的影响 根据公司发展战略的需要，以广晟金控多年从事投资基金运作管理的实践经验和客户资源为依托，双方建立长期合作共赢机制，充分发挥各自优势，在“互惠互利，共同发展”的基础上支持公司更好利用资本市场，在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和环保并购标的，有利于公司培育、储备与其主营业务相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，进一步减轻公司资金压力，加快公司外延式发展步伐，实现快速做大做强的战略目标。 2、对外投资存在的风险 （1）尽管合作双方已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。 （2）产业并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司未与广晟金控发生各类关联交易。 六、其他说明 本次拟投资设立产业并购基金事项尚处于初步阶段，后续公司将与合作方共同落实《合伙协议》的签署和基金设立相关事项。 本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于拟共同发起设立产业并购基金暨关联交易的事前认可意见 （1）公司第六届董事会第二次会议拟审议的《关于公司拟共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）公司本次参与发起设立产业并购基金，有利于公司培育、储备与其主营业务相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会。 2、独立董事关于公司拟共同发起设立产业并购基金暨关联交易的独立意见 公司参与发起设立产业并购基金，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司共同发起设立产业并购基金事项。 八、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、独立董事事前认可、独立意见。 东江环保股份有限公司董事会 2017年7月7日