证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-013号 光明乳业股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年6月21日及2017年6月29日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举公司普通董事的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 根据本公司《章程》的相关规定，经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经本公司第六届董事会提名委员会资格审查，同意提名桑树德先生为本公司第六届董事会普通董事候选人，任期至第六届董事会任期届满止。普通董事候选人简历见附件。 2017年7月6日，公司独立董事就提名公司普通董事候选人发表独立意见 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 本议案需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。 本公司董事会对甘春开先生在任职期间对本公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。 （二）审议通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销 限制性股票的实施方案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 本次会议逐项审议通过了本方案包含的下列5项具体内容： 1、回购股份的原因；2、回购股份的价格及定价依据；3、回购股份的种类、数量及占比；4、回购股份的资金总额及资金来源；5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。 2017年7月6日，公司独立董事就终止A股限制性股票激励计划（二期） 并回购注销限制性股票发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 具体内容详见2017年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于终止A股限制性股 票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案的公告》。 本方案需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止A股限制性 股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 为顺利实施公司终止《A 股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》（以 下简称“激励计划（二期）”）并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票，提请股东大会授权董事会全权办理本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的有关事宜，包括如下内容： 1、授权董事会实施本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案； 2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等； 4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士办理限制性股票的回购注销工作，包括但不限于向上海证券交易所提出回购注销申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务； 5、授权董事会在本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票后办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜； 6、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的其他事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 7、上述第1项至第6项授权自股东大会批准之日起12个月内有效。 8、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在条件满足时按照股东大会批准的价格办理回购注销刘明刚18,400股限制性股票的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与回购股票相关的一切协议、申请文件及相关文件，向上海证券交易所提出回购注销申请，向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务，办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜。本第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 本议案需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过了《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 2017年 7月 6 日，公司独立董事就《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业 45%股权的议案》发表独立 意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 具体内容详见2017年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》。 本议案需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 同意本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司向 DBS Bank Ltd（星展 银行）申请借款2.97亿美元，借款期限1年，由本公司控股股东光明食品（集 团）有限公司提供担保。 本议案需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见2017年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年第一次 临时股东大会的通知》。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一七年七月六日 附：候选人简历 普通董事候选人简历 桑树德，男，1958年08月生，大学本科，高级政工师，中共党员。现任上 海良友（集团）有限公司董事。曾任光明食品（集团）有限公司工会副主席、高级经理等职。