证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-053 深圳九有股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》的公告特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月6日收 到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0808号），具体内容如下：一、关于标的资产的盈利能力和估值的合理性 1、公司重大资产购买报告书草案（以下简称“草案”）披露，报告期内，标的公司财务费用中存在较大金额的汇兑损失，2015 年及2016年分别为3,695.77万元、5,446.17万元，同期毛利占比分别为42.46%、42.58%，对标的公司业绩影响较大。请公司：（1）结合汇兑损益相关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及合理性，相关会计处理的合规性；（2）说明公司业绩是否对汇兑损益构成重大依赖，若是，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。 2、草案披露，标的公司2016年营业收入118,566.94万元，较 2015 年的 125,423.22 万元小幅下降，但 2016 年扣非后净利润 2,836.53万元，较2015年的937.23万元却同比增长超2倍。请补 充披露标的公司在2016年营业收入下降的情形下，扣非后净利润增 加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 3、草案披露，标的公司盈利预测的三年营业收入基本维持在11.5 亿左右，而承诺的三年扣非后净利润为3,000万元、4,500万元、6,500 万元，增幅较大。请补充披露预测期营业收入基本持平但承诺的扣非净利润却大幅增长的原因、合理性及业绩的可实现性，是否存在承诺期扣非净利润主要来自汇兑损失的情形，本次估值是否考虑了汇率变动的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 4、标的公司2015年、2016年财务费用分别是5,956万元和7,745 万元，预测期内，标的公司财务费用维持在2,250万元左右。请补充 披露：（1）报告期内与预测期内的财务费用差异巨大的原因及合理性；（2）交易完成后，公司是否会为标的公司提供财务资助或提供担保融资，如是，该部分融资费用或担保费用是否在业绩承诺中扣除。请财务顾问和评估师发表意见 二、关于标的资产股权沿革及相关业务的合法合规性 5、草案披露，标的公司历史上存在多次股权代持情况。请公司补充披露：（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。 6、草案披露，标的公司负责境外业务的香港孙公司华伟和伟亚历史上存在股权代持情况。请补充披露：上述代持及解除代持情形是否符合香港法律法规的规定，是否存在潜在法律纠纷。请财务顾问和律师发表意见。 7、草案披露，2017年1月13日，润泰供应链将其持有的升益 宝100%股权以 1 元人民币转让给詹茂林。请补充披露：（1）标的公 司临时转让升益宝 100%股权的原因及合理性；（2）升益宝是否存在 影响本次交易的重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。 8、草案披露，标的公司存在对客户先行垫付货款的情形，报告期末存在应收类款项10.92亿和应付类款项11.66亿元，占标的公司资产、负债的比例较大。请公司：（1）结合公司的业务模式，补充披露存在大额应收、应付款项的原因及合理性；（2）结合应收款项的账龄和以前年度的回收情况，补充披露报告期末应收款项回收的可能性；（3）结合标的公司利息收入在净利润中的比重情况，说明标的公司是否存在替客户融资等类金融业务。请财务顾问及会计师发表意见。 9、草案披露，标的公司将外汇期权计入非经常性损益。请公司：（1）对照《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》，说明外汇期权计入非经常性损益的合理性；（2）补充说明标的公司外汇期权交易是否超出套期保值的范围，是否建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，是否获得严格执行。请财务顾问和会计师发表意见。 三、关于标的资产的财务及行业情况 10、草案披露，标的公司 2016 年综合毛利率 10.79%，较 2015 年增加3.85%，比同行业上市公司高出4.36%。请补充披露标的公司 2016 年综合毛利率大幅上升、和同行业相比差异较大的原因。请财 务顾问发表意见。 11、草案披露，标的公司2016年其他应收款项下有个人借款157 万元，2015 年其他应收款项下有购房款350 万元。请公司补充披露 上述款项的具体内容和形成原因，是否存在大股东资金占用问题。请财务顾问和会计师发表意见。 12、草案披露，标的公司主要从事电子信息行业的供应链服务，旗下跨境B2B平台优链网入驻超过 4,000 家，月交易服务金额超 10亿元。请补充披露优链网的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、活跃用户量、月访问量、月成交额等关键指标。请财务顾问和会计师发表意见。 四、其他 13、草案披露，报告期内标的公司存在大量接受关联方担保的情况。请补充披露：（1）本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替标的公司担保；（2）如改由上市公司或其他下属公司提供担保，是否在业绩预测及承诺中扣除该成本。请财务顾问和律师发表意见。 14、草案披露，2016年10月11日，公司与建设银行签订了编 号为抵2016综37638福田的《额度最高额抵押合同》，将上述房产抵 押给中国建设银行。请补充披露上述抵押的被担保人、担保事项、抵押期限等。请财务顾问和律师发表意见。 15、草案披露，2015年、2016年标的公司计入当期损益的政府 补助分别约859万元、1,021万元。请补充披露政府补助的具体内容。 请财务顾问和律师发表意见。 16、草案披露，2017年6月14日，高伟、蔡昌富、杨学强共同 设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自然人成为本次交易的交易对方。请补充披露临时作出上述股权安排的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。 请你公司在2017年7月12日之前，针对上述问题对草案做相应 补充,书面回复我部并进行披露。 公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复上海证券交易所，并对报告书作相应修改后对外披露，待上海证券交易所审核通过后，按照相关规定申请公司股票复牌。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 深圳九有股份有限公司董事会 2017年 7月6日