1 证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-073 南宁八菱科技股份有限公司 第一期员工持股计划(草案) （ 2017 年修订版） 2 声 明 本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上 市公司”）于 2015年 8月 11日召开 2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<2015 年度员工持股计划（草案） >及摘要的议案》 (“ 2015 年度员工持股计划”已更名为“第 一期员工持股计划”，下同)，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办 理与本期员工持股计划相关的事宜。 公司于 2016 年 1 月 8 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《 2015 年度员 工持股计划(草案修订案)及摘要修订案》，委托国海证券股份有限公司（以下简称 “国 海证券”）对第一期员工持股计划进行管理，并委托国海证券设立的“国海金贝壳员工 持股 1 号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）通过二级市场购买的方式取得并 持有本公司股票。 第一期员工持股计划全额认购国海证券设立的国海金贝壳员工持股 1号集合资产管 理计划的次级份额。国海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划募集金额上限 30,000 万元，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，第一期员工持 股计划按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额，国海金贝壳员工持股 1 号集合 资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。 二、截止 2016 年 2 月 5 日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通 过二级市场累计买入公司股票 9,933,789 股，占公司总股本的 3.51%，成交金额合计 293,690,525.76 元，购买均价为 29.56 元/股。目前，第一期员工持股计划的股票尚未 交易卖出。 三、根据第一期员工持股计划目前的实际情况，公司董事会拟订了《第一期员工持 股计划(草案)（ 2017 年修订版）》。根据《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》， 一方面，第一期员工持股计划拟进行延期；另一方面，第一期员工持股计划的投资管理 3 模式、存续期限、 股票来源、资金来源、收益分配等要素也相应作出变更。具体如下： 1、员工持股计划的存续期 根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《 2015 年度员工持股计划（草案） （修订案）》，公司第一期员工持股计划存续期为 18 个月，自股东大会审议通过并且国 海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划设立完成之日起算，即 2016 年 1 月 21 日至 2017 年 7 月 20 日。 根据《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订案）》，公司第一期员工持股计划实 施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18 个月，即至 2019 年 1 月 20 日前止。 2、员工持股计划的锁定期 公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，即 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 14 日。截至目前，该股票锁定期已经结束。 本次延期后的员工持股计划通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 1号集合资产 管理计划持有的全部八菱科技股票不设定锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司 股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票 等相关规定。 3、员工持股计划的持有人及份额 延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。 4、延期后员工持股计划的投资方式 延期后的第一期员工持股计划将开设专用证券账户，通过大宗交易方式受让国海金 贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。延期后 的第一期员工持股计划将对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人 所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计 划将在持股计划存续期延长决议获得审议通过后并于 2017 年 7 月 20 日前完成标的股票 的受让。 截至公司《第一期员工持股计划(草案)（修订案）》公告之日，国海金贝壳员工持 股 1 号集合资产管理计划持有八菱科技股票数量为 9,933,789 股，占公司现有股本总额 4 的 3.51%。第一期员工持股计划拟通过专用证券账户以大宗交易的方式受让国海金贝壳 员工持股 1 号集合资产管理计划持有的全部股票，最终受让的股票数量以实际执行情况 为准。 5、员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式 取得的资金，具体包括：（ 1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；（ 2） 员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款 (含大股东)、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益 质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资 存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时， 先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补 仓义务或支付利息。 6、员工持股计划的管理模式 公司第一期员工持股计划开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行 管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会， 负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权 利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计 划的其他相关事宜。 7、员工持股计划收益分配 （ 1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止； （ 2）存续期满或本期员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其 他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银 行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股 计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支 付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划 最后再按各持有人份额分配剩余收益。 四、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。 目 5 录 第一章 总则 .............................................................. 7 一、本期员工持股计划遵循的基本原则..................................... 7 二、本期员工持股计划的目的....................................... 7 第二章 本期员工持股计划的持有人 ........................................ 8 第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................ 8 一、本员工持股计划的资金来源 ............................................. 8 二、本员工持股计划的股票来源 ....................................... 9 三、本员工持股计划的股票规模 ......................................... 9 第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止.....................9 一、 本期员工持股计划的存续期限 ......................................... 9 二、 本期员工持股计划的锁定期限 ........................................ 10 三、员工持股计划的变更 ................................................ 10 四、员工持股计划的终止 ............................................. 10 第五章 本期员工持股计划的管理模式 .................................... 10 第 六 章 本 期 员 工 持 股 计 划 的 资 产 及 其 投 资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 一、本期员工持股计划的资产构成 .......................................... 11 二、本期员工持股计划的投资 ......................................... 11 第七章 本期员工持股计划权益的处置办法 ...................................11 一、持有人权益的处置办法 ................................................. 11 二、持有人所持权益不作变更的情形....................................... 12 三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................ 12 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................ 13 第九章 本期员工持股计划履行的程序 ...................................... 13 第十章 其他重要事项 ..................................................... 14 6 释义 释义项 指 释义内容 八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司 本期员工持股计划、员工持股计划、本 计划、 2015 年度员工持股计划 指 南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划 草案修订版、本草案修订版、 本期员工 持股计划草案修订版 指 南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划 （ 2017 年修订版） (草案) 高级管理人员 指 八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《南 宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员 持有人、参加对象 指 指出资参与本期员工持股计划的对象 持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会，为参加员工的持有人通过员 工持股计划持有人会议选出，负责持股计划日常管理和监督 资管计划 指 国海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划 优先级 指 华福证券有限责任公司 标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买的 八菱科技股票 国海证券 指 国海证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 7 第一章 总则 《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。 一、本期员工持股计划遵循的基本原则 (一) 依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为。 (二) 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 (三) 风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则 员工持股计划持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 二、本期员工持股计划的目的 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，目 的在于： 1、通过实施员工持股计划建立和完善公司员工与股东的利益共享和风险共担机制， 充分调动员工的积极性，实现股东、公司和员工利益的一致，促进各方共同关注公司的 长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 2、健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动员工的积极性和创造性，吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进公司长期、 稳定、健康发展。 8 第二章 本期员工持股计划的持有人 本期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司 及下属子公司的核心及骨干员工共计 59 人。延期后，员工持股计划的持有人及各自持 有的份额比例保持不变。持有人名单及份额分配情况如下： 持有人 职务 认缴份额（万份） 占持股计划的比例（ %） 公司董事、监 事及高级管理 人员 杨经宇 副总经理 7500 25.00% 黄生田 财务总监 5000 16.67% 刘汉桥 监事会主席 5000 16.67% 谭显兴 董事 1350 4.50% 黄进叶 监事 250 0.83% 公司其他员工 在公司及控股子公司任职的 核心骨干员工共计 54 人 10900 36.33% 合 计 30000 100.00% 第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源 一、 本期员工持股计划的资金来源 公司第一期员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括： 1、持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)； 2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司 股东借款(含大股东)、银行借款等。 若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质 押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，且融资存续期内因股票价格波 动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制 人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。 9 二、 本期员工持股计划的股票来源 公司第一期员工持股计划开设专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式 受让国海金贝壳员工持股 1号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股 票。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人 所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计 划将在持股计划存续期延长决议获得批准后并于 2017 年 7 月 20 日前完成标的股票的受 让。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。 三、 本期员工持股计划的股票规模 截至公司《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》公告之日，国海金贝壳 员工持股 1 号集合资产管理计划持有八菱科技股票数量为 9,933,789 股，占公司现有股 本总额的 3.51%。第一期员工持股计划开设专用证券账户通过大宗交易方式受让国海金贝 壳员工持股 1 号集合资产管理计划持有的全部股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为 准。 第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止 一、 本期员工持股计划的存续期 1、根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《 2015 年度员工持股计划(草 案)（修订案）》，公司第一期员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过并 且国海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划设立完成之日起算，即 2016 年 1 月 21 日至 2017 年 7 月 20 日。 根据《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订案）》，公司第一期员工持股计划实 施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18 个月，即至 2019 年 1 月 20 日前止。 2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 10 同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 3、员工持股计划的存续期届满后未实施有效延期，员工持股计划自行终止。 二、 本期员工持股计划的锁定期 1、公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，即 2016 年 2 月 15 日 至 2017 年 2 月 14 日。截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计 划通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划持有的全部八菱科技 股票不设定锁定期。 2、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证 监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （ 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （ 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （ 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否 处于股票买卖敏感期。 三、 本期员工持股计划的变更 存续期内， 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意，并提交公司董事会审议通过。 四、员工持股计划的终止 1、 员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则 本计划自行终止； 2、 当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 第五章 本期员工持股计划的管理模式 第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管 11 理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权 利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计 划的其他相关事宜。 第六章 员工持股计划的资产及其投资 一、本员工持股计划的资产构成 1、 本期员工持股计划开设专用证券账户通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股 1 号集合资产管理计划清算时所持的本公司股票； 2、银行存款和应计利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归 入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员 工持股计划资产。 二、 本期员工持股计划的投资 员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进 行管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但 相关交易应符合法律法规要求。 第七章 员工持股计划权益的处置办法 一、持有人权益的处置办法 1、存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本期员工持股计划份 额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的 12 符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份 额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。 3、收益分配 （ 1）存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行 收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。 （ 2）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 （ 3）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收 益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等 金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划 成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利 息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后 再按各持有人份额分配剩余收益。 4、存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称 “离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的 持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本期员工持股计划持有份额转让给管理 委员会指定的具备参加本期员工持股计划资格的受让人。 二、持有人所持权益不作变更的情形 （ 1）持有人丧失劳动能力的，其持有的本期员工持股计划份额及权益不受影响。 （ 2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持 有的本期员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本期员工持股计划 资格的受让人。 （ 3）持有人死亡，其持有的本期员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。 三、员工持股计划期满后的处置办法 1、 员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 13 2、 员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由 持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本期员工持股计划份额占总份额的 比例及绩效考核结果分配剩余资产。 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机 构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 实行员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定和修改《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》， 并通过工会充分征求员工意见后提交持有人会议、董事会及监事会审议。 2、持有人会议审议《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》，并就公司是 否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。 3、监事会审议《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》，并对本期员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。 4、董事会审议《第一期员工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》，独立董事应当就 对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、《第一期员 工持股计划(草案)（ 2017 年修订版）》、独立董事意见等。 7、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。 14 第十章 其他重要事项 1、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行； 2、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股 子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公 司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 7 日