证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2017 - 066 北京东土科技股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为 135,395,020 股， 占北京东土科技股份有限 公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的 26.19%， 实际可上市流通 的股份数量为 25,450,000 股，占公司股份总数的 4.92%。 2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 7 月 11 日（星期二）。 3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件 对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。 一、 本次申请解除限售股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号文）核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股。经深圳证券交易所《关 于北京东土科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2012]324 号）文核准，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份总数为 40,112,800 股，发行后股份总数为 53,512,800 股。 2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《 2012 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司以 2012 年 12 月 31 日的总股 本 53,512,800 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）， 以资本公积金向股东每 10 股转增 6 股。 2013 年 7 月 1 日，公司的利润分配 及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 85,620,480 股。 2014 年 5 月 8 日, 公司 2013 年年度股东大会审议通过了《 2013 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股 本 85,620,480 股为基数，拟向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），以资本公积金向股东每 10 股转增 10 股。 2014 年 6 月 12 日， 公司的利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 171,240,960 股。 2015 年 9 月 11 日， 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《 2015 年 半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2015 年 06 月 30 日 公司总股本 171,240,960 股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10 股 送 4 股,以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。 2015 年 9 月 29 日，公司的利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变 更为 342,481,920 股。 经中国证监会“证监许可[2015]989 号《关于核准北京东土科技股份有限 ” 公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司通过向 常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司、北京中包汉富 金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上 海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有限公司、杭州立元 创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰 （天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘 敏、郭立文非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的北京拓明科技 有限公司 100%的股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集 配套资金。本次向交易对方发行股份购买资产的股票 90,280,373 股股份和 募集配套资金的股票于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市，公司总 股本变更为 462,855,750 股。 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公 司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464 号）核准，公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、 戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、 于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金 小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙 赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、 赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲 明合计持有的和北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”） 100%股 权；以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向 永、郭克坤、刘�、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、 李广、丁玉奇合计持有的北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 49%股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红合计持有的上海远 景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49%股权；并向李平、北京 中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司和华安基金管理有限公司非公开发行股份进行配套融资。 本次向 交易对方发行股份购买资产的股票 27,296,696 股股份和募集配套资金的股 票 26,785,714 股股份分别于 2016 年 6 月 8 日和 2016 年 7 月 11 日在深圳证 券交易所上市， 公司总股本变更为 516,938,160 股。 截至目前，公司总股本为 516,938,160 股，其中限售流通股数量为 249,313,299 股，占公司总股本的 48.23%；无限售流通股数量为 267,624,861 股，占公司总股本的 51.77%。 二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况 1、 上市公司实际控制人李平作出的承诺 （ 1）在上市公告书中的承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 ” “除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不 转让直接或间接所持公司股份。 ” （ 2）追加的承诺 在公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中， 公司实 际控制人李平为本次非公开发行募集配套资金的认购对象之一。为此，李平 承诺“本人目前持有北京东土科技股份有限公司 165,488,477 股股份，占上市 公司总股本的 35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资 产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份， 若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收 购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金 完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实 施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。 ” 2、截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上 述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 7 月 11 日； （二）本次解除限售股份的数量为 135,395,020 股，占公司股份总数的 26.19%，实际可上市流通的股份数量为 25,450,000 股，占公司股份总数的 4.92%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 号 股东全称 所持限售股份总 数 本次解除限售数 量 本次实际可上 市流通数量 1 李平 176,202,762 135,395,020 25,450,000 注：李平先生本次解除限售股份数量为其持有的首发前个人类限售股 135,395,020股。李平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理， 持有公司 股份共计176,202,762股， 其本次所持股票解除限售后仍需遵守相关承诺和规定， 在 李平先生任职期间，每年转让比例不超过25%，即本次可上市流通数量为44,050,691 股。 其中有18,600,691股处于质押冻结状态，因此李平先生本次实际可上市流通数 量为25,450,000股。 四、公司股本变动情况表 项目 本次限售股上市流通前 本次变动流通 股数（股） 本次限售股上市流通后 数量（股） 比例 （ %） 数量（股） 比例（ %） 一、限售 流通股 249,313,299 48.23% -60,122,120 189,191,179 36.60% 1、高管锁 定股 7,109,835 1.38% 91,344,329 98,454,164 19.05% 2、首发后 限售股 106,808,444 20.66% -16,071,429 90,737,015 17.55% 3、首发前 限售股 135,395,020 26.19% -135,395,020 0 0% 二、无限 售流通股 267,624,861 51.77% 60,122,120 327,746,981 63.40% 三、总股 本 516,938,160 100.00 516,938,160 100.00% 注：上述表格中 “本次变动流通股数”包含首次公开发行前已发行股份上市流通情 况和非公开发行部分限售股份上市流通情况。 五、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问就东土科技本次限售股份解除限售事项发表核 查意见如下： 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定； 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金 购买资产中所作出的承诺的情形； 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深 圳证券交易所的相关规定； 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份解除限售申请书； 2、股份结构表、限售股份明细表； 3、中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的 核查意见。 北京东土科技股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 6 日