北京市天元律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 终止2014年限制性股票激励计划 并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 释义 除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下： 公司/中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司，曾 用名为风帆股份有限公司 本次限制性股票激励计指 公司2014年限制性股票激励计划 划 本次终止并回购注销 指 公司终止2014年限制性股票激励计划并回 购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 《公司章程》 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《限制性股票激励计划指 《风帆股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》 （草案）》 《限制性股票激励计划指 《风帆股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》 （草案修订稿）》 《限制性股票激励计划指 《风帆股份有限公司限制性股票激励计划 管理办法》 管理办法》 《限制性股票激励计划指 《风帆股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法》 实施考核办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 TIAN YUANLAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777 网站:www.tylaw.com.cn邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 终止2014年限制性股票激励计划 并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的 法律意见 致：中国船舶重工集团动力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，北京市天元律师事务所就公司终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票所涉及的相关事宜，出具《北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所查阅了公司提供的与本次终止并回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次终止并回购注销所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见的出具已得到公司如下保证： 1、公司已向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。 本所仅就与公司本次终止并回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本次终止并回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为公司本次终止并回购注销的必备文件之一，随其他材料一同公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票激励计划的批准和实施情况 根据公司提供的资料并经本所经办律师查阅公司公开披露信息，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票激励计划的批准和实施情况具体如下： （一）2014年1月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监 事会第六次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。 （二）2014年5月21日，公司收到国务院国资委出具的《关于风帆股份 有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本次限制性股票激励计划。 （三）2014年7月21日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计 划（草案）》及修订部分确认无异议并进行备案。 （四）2014年7月31日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监 事会第九次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。 （五）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等议案。 （六）2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定本 次限制性股票激励计划的授予日为2014年8月26日，并决定向符合授予条件 的149名激励对象授予521万股限制性股票。2014年9月24日，公司办理完 毕前述限制性股票的变更登记手续，向146名激励对象合计授予512万股限制 性股票。 （七）2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通 过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就上述调整方案与国有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通过。 （八）2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监 事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已 授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （九）2016年12月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议 通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。 综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次终止并回购注销的相关情况 （一）本次终止并回购注销的原因 公司于2016年开始实施股票期权激励计划，该股票期权激励计划中部分激 励对象与本次限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。 （二）回购数量 根据公司提供的资料并经本所经办律师查阅公司公开披露信息，公司于2014年9月24日向146名激励对象授予完毕512万股限制性股票。截至本法律意见出具日，上述限制性股票尚未解锁，故本次回购注销的限制性股票数量为512万股。 （三）回购价格 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下： P＝P0�V 其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， 调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性 股票回购价格。 公司实施的 2014 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 0.81元（含税），即每股派发现金红利0.081元（含税）。综上，公司对回购 价格进行调整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。 公司实施的2016年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.2 元（含税），即每股派发现金红利0.22元（含税）。综上，公司对回购价格进 行调整如下：P=4.859-0.22=4.639（元）。该次回购价格调整至本法律意见出具日期间，公司未再发生需调整回购价格事项。 综上所述，公司本次回购注销的价格为4.639元/股。 （四）本次终止并回购注销的程序 1、2017年7月6日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关 于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 2、2017年7月6日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关 于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》。 3、2017年7月7日，公司披露《中国船舶重工集团动力股份有限公司关 于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，将已经董事会及监事会审议通过 的《关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》提交公司股东大会审议。 综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日： 1、公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形； 2、本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需办理已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所致公司注册资本减少的相关法定程序，并需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文）