凤凰光学股份有限公司 PhenixOptical Company Limited 2017 年第三次临时股东大会会议资料 (证券代码：600071) 2017年 7月 12日 凤凰光学股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《凤凰光学股份有限公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、会议由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。 3、本次会议的出席人员为2017年7月5日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。 2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。 4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、要求和注意事项 1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。 4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。 5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。 凤凰光学股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议程 会议名称 凤凰光学股份有限公司2017年第三次临时股东大会 会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会 会议时间 现场会议时间：2017年7月12日13：30 网络会议时间：2017年7月11日15：00至7月12日15：00 会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室 会议主持人 董事长刘翔先生 会议法律见证 国浩律师（上海）事务所 一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况 二、推选监票人和计票人 三、宣读议案： 现 （一）《关于挂牌出售公司所持上饶银行股份有限公司全部股权的议案》 四、现场股东及股东代表提问 场 五、现场会议议案表决 六、宣布现场表决结果 会 七、见证律师宣读法律意见书 八、董事在会议记录及决议上签字 议 九、宣布现场会议结束 议 程 凤凰光学股份有限公司 关于挂牌出售所持上饶银行股份有限公司 全部股权的议案 各位股东及股东代表： 上饶银行股份有限公司（以下简称“上饶银行”）为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司。截止2016年12月31日，上饶银行注册资本170711.52万元，公司持有3360.62万股，占其总股本的1.97%。为聚焦光学主业，公司拟通过产权交易所公开挂牌出售所持上饶银行全部股权，挂牌价格不低于上饶银行股权评估值,该交易已经公司2017年第二次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。 上述交易事项已分别披露在2017年6月27日、2017年7月8《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2017-028、2017-032)。 一、交易标的基本情况 1、本次出售的资产是公司所持有的上饶银行1.97%股权。 2、截至目前，公司因向上饶银行办理银行承兑汇票已累计质押所持上饶银行股份2975 万股。除此之外，该股权不存在其他查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。 3、上饶银行于2017年6月17日召开第十五次股东大会，会议决议审议通过了《上 饶银行2016年度股东分红方案》暨每股派送0.0992股红股。公司持有上饶银行3360.62 万股，可实现分配红股333.37万股。 4、上饶银行基本情况 公司名称：上饶银行股份有限公司 法定代表人：夏勤俭 注册资本：170711.518772万元（人民币） 注册地址：江西省上饶市信州区五三大道107号 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码：9136110073915602X0 营业期限自：2007年06月15日 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；办理委托存、贷款业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营） 股东情况：上饶银行是上饶市首家具有独立法人资格的股份制商业银行，截止2016 年12月31日，前10大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%) 1 上饶市财政局 19,585.90 11.47 2 中国万向控股有限公司 15,065.80 8.83 3 深圳市神州通投资集团有限公司 15,065.80 8.83 4 三清山旅游集团有限公司 6,019.90 3.53 5 上饶市建信实业有限公司 6,019.70 3.53 6 江西立天唐人房地产发展有限公司 6,019.60 3.53 7 上海通金投资有限公司 5,600.00 3.28 8 江西国昌置业有限公司 5,166.20 3.03 9 江西和济投资有限公司 5,082.50 2.98 10 广丰县财政局 4,759.40 2.79 合计 88,384.80 51.80 凤凰光学持有上饶银行3360.62万股，占总股本比例为1.97%，其他法人、自然人 股东合并持股小计46.23%。 上饶银行最近两年财务指标： 金额单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 8,552,526.65 6,575,888.30 总负债 8,010,353.69 6,090,204.38 归属于母公司的所有者权益 518,869.58 465,924.65 营业收入 239,007.47 196,019.93 利润总额 79,994.77 71,620.88 归属于母公司净利润 58,522.58 51,822.33 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 审计机构 大信会计师事务所 大信会计师事务所(特殊 (特殊普通合伙) 普通合伙) 二：交易标的评估情况 公司聘请具备证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易标的评估机构，评估基准日为2016年12月31日。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字〔2017〕第843 号），评估结论为：“我们选用市场法结果作为本次评估的最终结论，在评估基准日凤凰光学持有的上饶银行3,360.62万股股权价值为10,735.25万元，每股3.19元。凤凰光学持有该股权的账面价值为2,877.53万元，评估增值7,857.72万元，增值率为273.07%。” 《评估报告》详情请见2017年7月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、出售资产对公司的影响 1、目前公司正在积极进行产业转型，本次转让所持上饶银行股权，符合公司长远发展战略，有利于调整产业布局、优化资源，聚焦光学主业，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。 2、本次出售资产按不低于标的股权的评估值，以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，预计产生的非经常性收益对公司2017年度利润产生积极影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 3、本次出售上饶银行1.97%股权后，公司不再持有上饶银行股权。截至目前，公 司没有为上饶银行提供担保、没有委托理财情况。 凤凰光学股份有限公司董事会 2017年7月12日