证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-052 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于终止2014年限制性股票激励计划 并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2014年9月实施限制性股票激励计划，向146名激励对象授予512 万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司2015年度业绩 考核条件未达到解锁标准，公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》的规定，于2016年12月27日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照规定的回购价格回购注销第一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。截至目前，公司尚未办理上述174.08万股限制性股票的回购注销手续。 2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关 于 及其摘要的议案》等与2016年股票期权激励计划相关的议案，并于2017年3月20日完成股票期权的授予登记工作。 由于公司本次股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销剩余的337.92万股限制性股票。公司将与尚未办理回购注销手续的174.08万股限制性股票（该事项已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过），合计512万股限制性股票，一并实施回购注销工作（以下称“本次终止并回购注销”）。 一、限制性股票激励计划已履行的相关程序 （一）2014年1月23日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事 会第六次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及摘要。 （二）2014年5月21日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。 （三）2014年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。 （四）根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014年7月31日，公 司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 （五）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等议案。 （六）2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定限制 性股票激励计划的授予日为2014年8月26日，并同意向符合授予条件的149 名激励对象授予521万股限制性股票。公司于2014年9月24日办理完毕上述限 制性股票变更登记手续，并最终向146名激励对象授予512万股限制性股票。 （七）2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通 过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就上述调整方案与国有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通过。 （八）2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事 会第四次会议，审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （九）2016年12月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通 过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》。 二、本次终止并回购注销的原因、数量及价格 （一）回购原因 2017 年，公司实施股票期权激励计划，股票期权激励计划中部分激励对象 与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。 （二）回购数量 公司本次拟回购注销激励对象剩余的337.92万股限制性股票。待本议案通 过股东大会审议后，公司将同尚未办理回购注销手续的174.08万股（该事项已 经公司2016年第六次临时股东大会审议通过），合计512万股限制性股票，一并 实施回购注销工作。 （三）回购价格 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下： P＝P0�V 其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调 整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股 票回购价格。 公司2014年实施的利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利0.81 元（含税），即每股现金红利为人民币0.081元（含税），公司对回购价格进行调 整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。 公司2016年实施的利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利2.2 元（含税），即每股现金红利为人民币0.22元（含税），公司对回购价格进行调 整如下：P=4.859-0.22=4.639（元）。 本次办理回购注销的限制性股票数量共计512万股，回购价格为4.639元/ 股，回购总价款为23,751,680元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销的限 制性股票数量占公司总股本的比例为0.29%。 本次回购注销前后股本结构变动情况表： 证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 1,214,848,872 -5,120,000 1,209,728,872 无限售条件股份 524,342,000 0 524,342,000 总计 1,739,190,872 -5,120,000 1,734,070,872 三、本次终止并回购注销对公司的影响 公司已实施股票期权激励计划，该激励计划中包含限制性股票激励计划的激励对象，因此终止限制性股票激励计划不会影响激励效果；本次回购注销 512万股限制性股票，亦不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 四、本次终止并回购注销的后续工作安排 公司董事会将在股东大会审议通过后，依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，办理限制性股票回购注销、公司章程修订及工商变更登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。 五、独立董事意见 1、鉴于公司2016年股票期权激励计划中部分激励对象与2014年限制性股 票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年 限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格按照授予价格扣除2014年、2016年现金红利后的每股4.639元执行。 3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但 尚未解锁的限制性股票。 六、监事会意见 本次终止2014年限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已 授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但 尚未解锁的限制性股票。 七、律师事务所意见 律师事务所发表意见如下： 1、公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形； 2、本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需办理已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所致公司注册资本减少的相关法定程序，并需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。 八、备查文件 1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议2、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议3、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 4、北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司终止2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二�一七年七月八日